@房财经 窦文辉
让世茂这艘大船重回正轨，许荣茂和许世坛父子，正在缓慢推进着。
6月23日，世茂集团发布了独立调查的主要调查结果。自2022年4月1日，股票在联交所停牌以来，时间已过去了近15个月。
显然，世茂集团这份调查结果的出炉，进展并不迅速。但无论如何，在满足联交所复牌指引的条件上，许世坛和他执掌的世茂集团，已迈出了重要一步。
只是，还有不到100天时间，许世坛和他的团队必须加倍努力，以保证能在18个月的时间内，满足联交所的复牌指引，将世茂集团股票复牌，以期回归正常经营。
否则，这家老牌闵系开发商，将不得不在今年10月份，面临港股退市的风险。
这个糟糕情况一旦发生，对许氏父子无疑将带来灾难性打击——毕竟，A股上市公司ST世茂，自5月份“戴帽”以来，股价已一路狂泻，目前正在1元线上徘徊，随时有可能因面值过低而被强行退市。
对许世坛来说，当下的压力山大。正是在他的操盘下，世茂在过去的两年一步步滑向了深渊。能否走出自己挖下的大坑，留给他的时间已经不多了。
未披露的信托贷款
在6月23日的公告中，世茂集团详细公布了前任核数师罗兵咸，在辞任时曝光的4笔世茂集团未披露的信托贷款细节。
2022年3月25日，世茂集团发布了更换核数师的公告。原核数师罗兵咸在辞任函中指出，在审计世茂集团2021年度财务报表的过程中，从媒体报道及其他公开来源的资讯中获悉，世茂集团于若干信托贷款安排上出现违约，当时正与信托贷款人商讨延期还款。
这些信託贷款由世茂集团的合营企业和联营公司为其融资而借入，并以世茂集团资产质押以及若干附属公司担保的形式，提供全部或部分抵押品。
罗兵咸注意到4笔于2020年或之前签订的此类信托贷款安排，世茂集团在其担任核数师期间，并未向其披露。
在公告中，世茂集团将未向罗兵咸披露的原因，归咎于当时爆发疫情及实施的各项疫情防控措施，未能及时向罗兵咸提供所需资料。后者于2022年3月24日提出辞任世茂集团核数师，并将上述信息对外曝光。
后世茂集团聘请罗申美作为新的核数师，就罗兵咸爆出的信托贷款事宜，进行独立调查。
信托贷款1于2020年9月8日，世茂集团的一间联营公司作为借款人，与信托公司1订立信托贷款协议，总额14亿元。由联营公司最终转拨至世茂集团的附属公司，用于物业开发及建设。
信托贷款2相对复杂一些。首笔授信发生于2018年4月，为参与开发世茂集团于深圳的大型地产项目，信托公司2向世茂集团一间附属公司提供150亿元的综合授信。
其中首笔授信，信托公司2通过其关联公司，对世茂集团附属项目公司的股东公司增资49.4亿元，以获取30%的股权，并以股东名义向该股东公司提供37.6亿元的股东结款。信托公司2亦以受让特定资产收益权的形式，向该附属项目公司发放融资金额45亿元。
公告显示，首笔授信下的相关交易金额及融资抵押，已计入世茂集团于2018年起的综合财务报表，且于当年向罗宾咸永道进行了披露。
对2018年获得信托公司2提供的132亿元授信，2020年，世茂集团附属公司已向信託公司2偿还人民币45亿元。同时，自2020年5月 至7月，世茂集团的一间合营企业将87亿元划入信託公司2的关联公司，但信託公司2的关联公司，仍然保留其对世茂集团附属公司30%的股权。
2020年7月，信托公司2再向世茂集团附属项目公司，授予一笔110亿元的综合授信，以延续2018年授予的首笔授信，继而信托公司2向世茂集团一间合营企业放款87亿 元。
但信托公司2的关联公司仍然持有世茂集团附属公司30%的股权且仍为其股东，因此世茂集团附属公司于2020年的会计记录中，仍维持信托公司2的关联公司，在首笔授信下投入的资金计入实收资本和股东借款的会计记录，未进行任何变更。
信托贷款3发生于2020年6月18日，世茂集团一间联营公司作为借款人，与信托公司3订立贷款协议（其后经修订），至2021年贷款总额为人民币6亿 元。所得款项，已由联营公司最终转拨至世茂集团附属公司作为预付款项，用于其物业开发项目的开发及建设。
信托贷款4发生于2019年 及2020年，世茂集团合营企作为借款人，与信託公司4订立贷款安排，贷款总额累积为19.08亿元。该贷款的所得款项最终转拨至世茂集团附属公司后，又转拨回该合营企业（借款人），用于项目开发及建设。
离职员工背锅
公告显示，上述信托贷款中，每笔均由相关世贸集团下属项目公司财务人员发起，经其法律、融资、风控及财务职能部门审批，最后经世贸集团一名执行董事及集团财务管理中心负责人批准。
世茂集团称，其从未试图向罗兵咸隐瞒上述信托贷款的存在。
而此前未向罗兵咸披露上述信托贷款增信措施的原因为，时任财务管理人员认为年报的财务报表附注，仅要求披露世茂集团及附属公司借款提供的抵押及担保，并未包括向合营企业及联营企业提供的抵押及担保。
同时，自2022年以来房地产行业遭遇整体困难，不可避免地造成行业人员大量离职，世茂集团的人事安排同样经历了比较大的变动，包括财务管理人员在内，大量员工离职。这也让其内部信息沟通传递，出现了断层。
此外，由于2020年及之前相关项目的开发及销售等情况相对理想，世茂集团管理层判断时任项目财务人员认为违约的可能性甚微，触发履约担保的可能性较小，因而未作披露。
最终，2020年、2021年世茂集团向罗兵咸提供的抵押及担保清单，当中并无包括与信托贷款1、信托贷款3、信托贷款4相关的增信安排。且由于当时对接审计工作的财务人员已经离职，世茂集团目前并不能确认自2020年开始工作底稿，已不见有关信托贷款2的抵押质押记录原因。
另外，罗兵咸曾在辞任函中提出，要求世茂集团说明是否有其他尚未披露的信托贷款安排。
对此，罗申美已经对其贷款记录做出审查，截至2021年末，世茂集团有14家贸易及采购合营企业或联营公司，以及13家开发合营企业或联营公司，存在与上述信托贷款安排相似的行为。
相关贷款本金余额截至2021年末为429.8亿元，截至2022年末为340.1亿元。
因部分信托贷款实际已获世茂集团的附属公司使用并承担还款责任，故已将当中116.2亿元，计入2021年度财务报表。
2022财年，由于该等合营企业/联营公司的股东有意退出合作，世茂集团决定将上述信托贷款中243.4亿元，计入2022年度财务报表。
公告显示，由于贷款的性质已澄清，世茂集团董事会认为该等信托贷款的事项已获解决，其董事会认为独立调查充分，无须进行额外的调查程序。
世茂集团认为，其之前之所以未向罗兵咸披露相关贷款，因其财务员工对计入年报财务报表附注的质押及担保资料的披露规定，存在误解。
对此，罗申美建议世茂集团聘请内部监控或合规顾问，对相关人员进行培训，以确保其财务管理人员，能够正确理解上市公司财务报表相关规则。
而世茂集团称，已经聘请了内部监控顾问对内部监控措施进行检讨，预期内部监控检讨，将于7月份完成。将对相关结果进行另行刊发。
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