货币资金余额仅1.87亿元仍超3亿元收购标的公司，是否对公司偿债能力产生不利影响？云鼎科技重组遭问询

　　深交所10月10日下发关于对云鼎科技（维权）非许可类重组问询函，追问公司涉及此次交易的方案、资产评估、标的公司等方面的多个问题。

　　问询函指出，本次交易公司购买大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）57.41%股权。五年期届满如业绩承诺达成、商誉未减值、德通电气2022年至2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总数不低于3.07亿元，双方可协商收购剩余部分。深交所要求公司说明公司本次交易未收购全部股份的主要考虑，补充保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。

　　报告书显示，本次交易对价合计为3.22亿元，分四期完成支付，各期支付比例分别为70%、10%、10%、10%。根据公司2022年半年报，公司货币资金余额为1.87亿元，不足以支付第一期对价。深交所要求公司说明本次收购选择以现金方式并分四期付款的原因，本次交易的资金来源。如涉及对外筹资，说明筹资金额及占比，筹资可行性，截至本问询函回函日进展，并结合筹资成本、费用等说明对公司财务状况的影响。

　　本次交易后公司2022年一季度资产负债率为由49.31%升至60.21%，流动比率、速动比率分别由1.55及1.26降为1.29及0.99。深交所要求公司说明是否对公司偿债能力产生不利影响，是否有利于提高上市公司质量，是否符合规定。

　　同时，问询函还指出，本次交易以2022年3月31日为评估基准日，评估机构对德通电气（模拟剥离中矿博能后）的100%股权分别?用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法下评估增值率为44.26%，收益法为183.01%。收益法下2022年、2023年营业收入预测为2.61亿元、2.91亿元，低于2021年实现营业收入的2.91亿元。深交所要求公司说明收益法营业收入预测具体计算过程，未来两年预测收入低于历史业绩的合理性，2022年至2027年营业收入预计复合增长率7.23%大幅低于同期煤矿智能化行业市场规模预计复合增长率18%的合理性，并结合回复情况进一步说明收益法评估增值率达183.01%的合理性。

　　此外，问询函还指出，报告期内标的公司对本次交易对方之一大地集团的销售收入占当期营业收入的比重分别为51.22%、41.76%和26.22%，标的公司主要终端客户为公司控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”），占报告期内标的公司对大地集团实现收入的29.03%、72.66%、96.79%。深交所要求公司说明标的公司对大地集团关联销售占比较高的原因，是否存在过度依赖大客户的情形，本次交易后上述关联销售是否具有持续性；说明关联交易的必要性及定价公允性，收购标的公司后业务是否具备议价空间，对公司盈利能力是否产生不利影响。

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