目标公司估值是否合理 家联科技收购案遭追问

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　　一家近两年基本处于半停工状态，且连续三年亏损的家居收纳制品企业，家联科技为何要斥资2亿元将其收入囊中？对此，深交所连续下发两份关注函，详细追问收购资产所用估值方法合理性、相关方业绩承诺可实现性等交易疑点。

　　回看本次收购案，家联科技拟新设卢森堡全资孙公司HomelinkGreenHouse，并通过HomelinkGreenHouse以增资及收购股权形式收购SumterEasyHome（简称“目标公司”）100%股权。上述交易完成后，家联科技将间接持有目标公司66.67%股权。家联科技表示，本次收购将有利于公司家居用品业务的拓展，并完善公司全球战略布局，结合目标公司领先的研发设计能力及规模化的制造优势，加快拓展和发展海外市场。

　　由于交易方案并未透露目标公司评估价值等情况，此次交易的定价过程、价格公允性等被交易所关注，要求说明是否存在向关联方利益输送的情形。家联科技首次回复关注函表示，因目标公司受美国当地疫情全面停产及后续经营流动资金匮乏影响，目前处于亏损状态。综合考虑目标公司的经营现状及未来发展规划、运营管理能力以及渠道优势等多个因素，经过交易各方协商一致确定目标公司100%股权价值为2亿元。

　　记者注意到，2019年至2021年，目标公司净利润分别为-2353.14万元、-1588.65万元、-1421.73万元，连续三年亏损。2022年第一季度，目标公司延续了亏损的趋势，当期净利润为-479.70万元。

　　一家亏损公司，且近两年基本处于半停工状态，何以确定2亿元的价值？对此，深交所在第二份关注函中开门见山要求公司补充说明确定目标公司估值采用的估值方法，并说明估值方法和相关参数选取的合理性。

　　虽然目标公司2019年以来业绩不佳，但这似乎并不妨碍相关方“畅想”目标公司未来业绩大幅增长。

　　根据业绩承诺，目标公司于2023年度、2024年度和2025年度拟实现的净利润分别为800万美元、2500万美元和3900万美元。如目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数，业绩承诺方臻泓科技和卢志强应向家联科技进行补偿。

　　对此，深交所要求公司结合目标公司主营业务情况及未来发展规划、经营状况及主要财务指标、所属行业发展趋势及竞争情况、疫情的影响等，说明本次交易业绩承诺设置的合理性，分析目标公司业绩承诺的可实现性，是否存在以高业绩承诺做高收购价格的情形。

　　尽管家联科技在首次回函中分产品披露了目标公司2023年至2025年的预测收入和预测成本情况，但上述预测收入和预测成本各项数据的测算过程，包括选取的相关参数及其选取的合理性等问题，仍然被深交所在二次关注函中深入追问。

　　尤其引人关注的是，目标公司2022年产能规划中主要产品类别仅为家居收纳产品，2023年开始目标公司产品包括家居收纳产品和智能家居产品。2023年至2025年智能家居预测收入分别为1948.32万美元、5844.96万美元、11689.92万美元。

　　对此，深交所要求结合目标公司拟生产的智能家居产品的主要类型、业务模式和盈利模式、行业发展趋势和竞争情况以及潜在的下游客户，说明目标公司是否具备生产符合当地市场标准的相关产品的资质等情况，并分析说明智能家居产品收入预测的合理性。

　　（文章来源：上海证券报）

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