2022年1月26日，国华网安发布业绩预告，预计全年盈利1亿到1.48亿元，比上年同期增长：54.74%-129.02%。取得这样的好成绩的原因是加强了对信息安全业务的战略规划、整体管控以及风险管理，同时通过布局拓展应急产业产生利润，此外，和上年度相比，公司资产减值损失下降。受此利好影响，当日股价一字涨停。
事实上，国华网安2018年出售了原有的医药制造业务，2019年又通过非公开发行以12.8亿收购了彭瀛等19名交易对方合计持有的智游网安100%股权，摇身一变成为信息安全概念股。而本次收购的溢价高达8.5倍，获得巨额股权对价的原股东，按照相关规则必须签订业绩对赌协议。
业绩承诺方（彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合）承诺，智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,700万元、15,210万元。
此外，业绩承诺方还与上市公司签署了应收账款考核及其补偿，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。以2021年应收账款净额3.7亿为例，2022年底前必须回款3.33亿，否则承诺方将对差额进行现金补偿。
如此严苛的业绩对赌，智游网安为完成业绩对赌存在人为调解营业收入和利润的动机和压力。
2020年未完成业绩对赌
重组后的国华网安营业收入的主体就是子公司智游网安，2019年智游网安实现了净利润9430.4万元，踩线完成业绩对赌。但是到了2020年，智游网安就因应收账款信用减值导致当年仅完成净利润7,735.14万元，完成率仅为64.89%。
在智游网安净利润明显下滑的背景下，深交所中对未计提商誉减值的合理性提出了问询。公司通过营业收入和营业利润符合并购时预测水平，解释本年业绩承诺未完成主要是因计提信用减值风险导致，大华会计师事务所认为具备合理性。
虽然信用减值的解释非常冠冕堂皇，但是透过应收账款账面余额和净利润进行比对，不难发现公司应收账款增速大于净利润的增速。
（单位：万元）
2020年度前20大客户累计实现营业收入1.06亿，应收账款8355万，逾期金额达5187.26万元，逾期率62.09%，而这个数据仅仅是营收占比不到一半的前20大客户。
2021年带水分的业绩预告被守住底线的致同所揭了个干净
在未完成2020年业绩指标的背景下，智游网安的原股东及管理层开始大秀财技拼凑2021年度业绩指标，假如致同会计师事务所没有守住底线，普通投资者和道长仅能质疑，那么公司业绩风险会延后一年才被揭露。我们看看业绩预告时点公司把利润和营收做大的手法。
（1）提前确认营业收入
根据业绩预告公司净利润1―1.48亿的表述，到最终年报智游网安实际净利润为4954万，按照下限净利润1亿和公司2021年度毛利率为56%，那么提前确认的营业收入至少高于1个亿。3.8亿的营业收入和1亿以上的净利润，扣除信用减值的影响，智游网安又可以用相同的理由规避商誉减值，减少未完成业绩对赌的补偿金额。只要审计顺利过关，那么至少可以净挣5个亿市值的股份。
（2）成本费用列支无形资产，销售人员佣金列支采购成本
2021年第四季度，智游网安一口气确认了1608万元的无形资产，涉及移动应用安全监督监测平台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0 和鸿蒙应用加固平台 V1.0 等三个项目。公司集中四季度列支开发支出，却无法向审计机构提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据，背后难逃调节利润嫌疑。为此致同所对该事项出具了保留意见。
同样是2021年度，公司存货项目多了个新朋友叫“合同履约成本”，根据致同所内控鉴定报告显示：存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形，导致薪酬与成本混同，影响费用的完整性和准确性。公司为了有效提高公司2021年度净利润，不惜将销售人员佣金也资本化。
通过费用资本化的手段，公司有效提升利润3177万元，为智游网安的原股东完成业绩承诺指标提供了巨大帮助。
（3）第三方回款降低坏账金额，减少信用减值损失
致同所保留意见的第二项是：山东恒誉信息技术有限公司、山东银澎云计算有限公司、北京华夏百汇科技有限公司、深圳齐山旅游科技有限公司、深圳市安捷联合信息技术有限公司、上海涛涵信息技术中心和北京联行信用管理服务有限公司等 7 家公司本年度通过第三方代付的形式支付国华网安公司应收账款合计 27,058,125.00 元。该第三方回款对应的收入于以前年度确认。
值得注意的是，山东恒誉信息技术有限公司是公司2020年度第一大应收款客户，并且公司2020年度就对其余额960.31 万元全额计提了坏账。而山东恒誉早就于2021年3月19日注销，该客户的回款多数到由银澎小鸟云计算(深圳)有限公司代付。此外山东银澎云计算有限公司和深圳市安捷联合信息技术有限公司似乎跟银澎小鸟云计算(深圳)有限公司都是同一实际控制人。这种错综复杂的交易关系背后本身商业实质就已经疑点重重。而对历时烂账突然由第三方回款，这背后难逃调节业绩的嫌疑。
2022年4月28日公司发布业绩预告修正预告，全年盈利到亏损4―6亿，营收无法确认的影响大概冲回净利润6000万左右，而冲回营收背后带来的巨额商誉减值才是导致本年巨亏的主要原因。致同所通过保留意见的审计报告和否定意见的内控报告，隐晦地揭露了公司调节利润的行为。
谈虚道长提醒，公司为了完成业绩承诺，人为调节利润导致业绩预告巨额修正。凡是2022年1月26日到2022年4月27日期间买入，并且2022年4月27日持有的投资者，搜索娄霄云律师或可获得民事赔偿。
随着否定意见的内控鉴定报告，国华网安即将迎来其他风险警示。而彭瀛、郭训平、郑州众合扣除补偿股份数后，可获得的股份数不足800万股，而早在业绩预告前彭瀛、郑州众合已经减持了120万股，那么可获得股份已经不足680万股。
有意思的是，当年非公开发行的锁定期要求，这三位还有应收账款的补偿责任，这680万股是否能够补偿3.33亿的应收款无法回款的损失，让我们拭目以待。
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