希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对广东文化长城集团股份有限公司2021-12-31财务数据的审计意见为无法（拒绝）表示意见

广东文化长城集团股份有限公司全体股东:

一、无法表示意见

我们接受委托,审计广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”)财务报表,

包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及

母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的文化长城合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意

见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发

表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

(一)持续经营存在不确定性

文化长城营业收入大幅下滑,2021年度营业总收入为7,577.12万元、较上期下降40.13%,

归属于母公司净利润为40,062.50万元,已连续四年亏损;截止2021年12月31日归属于母公司

股东权益合计为28,598.83万元,尚有86,136.50万元债务本息逾期未归还;因债务逾期、子公

司失控等事项,文化长城涉及多起诉讼,部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。

如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“(二)持续经营”所述,文化长城管理层

计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况,但文化长城的持续经营仍存在不确定性。

我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财

务报表是否恰当。

(二)海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性

如财务报表附注五、(二)所述,截至2021年12月31日海外应收账款原值25,148.38万元、

坏账准备22,500.42万元。按照审计准则的要求,我们对上述应收账款设计并执行函证程序,

其中已发出131份询证函中,收回的函证中有13份回函金额不符,涉及金额1,251.48万元;尚

有116份询证函未收到回函,涉及金额9,509.71万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证

地址与联系人等原因,共有235份询证函无法发出,涉及金额14,254.53万元。我们执行的审计

程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据,因此我们无法判断文化长城财务报表

与海外销售业务相关的应收账款形成的原因,以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及

应收账款的信用减值准备的准确性。

(三)非经营性占用资金尚未全部归还

根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)2021年8月的《行政

处罚决定》认定,文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经

营性资金约45,383.00万元。文化长城2021年度已自查整改,但上述非经营性占用资金尚未全

部归还。

如附注十三、(二)所述,截至2021年12月31日,资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限

公司(蔡廷祥等关联方)、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方)、潮州市源发

陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方)(以下简称“蔡廷祥等关联方”)的资金占用仍未全部归还,

2021年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元,孙光亮先生代偿后其他应

收款资金占用账面原值27,111.90万元、减值准备余额12,827.18万元。截至审计报告日,由于

蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月

30前偿还占用文化长城资金7,679.99万元,文化长城已提起诉讼追偿。由于案件尚未受理,我

们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。

(四)失控的子公司无法实施审计程序,相关的股权投资减值金额的准确性无法确认

如财务报表附注十四、其他重要事项(二)所述,文化长城在并购北京翡翠教育科技集

团有限公司(以下简称“翡翠教育”)、广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)

时,与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》,根据广东监管局《行政处罚决定

书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定,以及因联汛管

理层违规导致文化长城对联汛教育的失控,文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对

赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021

年10月18日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的民事赔偿诉讼。又因翡翠教育相关人员

在公司并购翡翠教育过程中涉嫌合同诈骗,文化长城已经向公安机关报案并于2020年2月收到

刑事立案通知书;截至审计报告日,上述民事诉讼尚未判决,刑事案件尚未侦查完毕。文化

长城2018年对翡翠教育、联汛教育的长期股权投资分别计提减值准备57,882.54万元、62,597.15

万元,剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工具投资核算。

文化长城2016月10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色

瓷艺科技有限公司股权转让的公告》,以2016年8月31日为基准日,以经评估确定的转让价格

18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称“长城瓷艺”)100%股权转

让给深圳市东方置地集团有限公司(以下简称“东方置地”),于2019年12月25日与东方置地、

广州隽隆贸易有限公司(以下简称“隽隆贸易”)签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订

的《债务转让协议书》,2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书

[(2020)粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下,

公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础,与股权处置相关的交易事项不应确

认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95

万元。因长城瓷艺的股权于2020年1月16日已变更登记为隽隆贸易,文化长城对长城瓷艺失去

控制。截至2021年12月31日,文化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资12,358.22

万元,在其他综合收益科目列报公允价值变动损失9,641.78万元。

2021年由于三家子公司仍处于继续失控的状态,审计范围受到限制,我们未能获取充分、

适当的审计证据,无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报

的公允价值变动余额是否准确;同时截止审计报告出具日,针对联汛教育、翡翠教育的民事

诉讼及刑事立案尚未审理或侦查完毕,相关案件的结果对财务报表可能产生的影响存在不确

定性。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

文化长城管理层(以下简称“管理层”)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使

其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错

误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估文化长城的持续经营能力,披露与持续经营相关的

事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算文化长城、终止运营或别无其

他现实的选择。

治理层负责监督文化长城的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定,对文化长城的财务报表执行审计工

作,以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项,我们无法获取充

分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于文化长城,并履行了职业道德方面的其

他责任。

反弹行情下的专属投资礼包！投资VIP权益、188元现金红包，100%中奖>>

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP