暗流涌动，多家新上市公司再次打开并购工具箱寻求增长空间

原标题：暗流涌动，多家新上市公司再次打开并购工具箱寻求增长空间 来源：21经济网

　　近期市场上出现了不少刚上市不久就开始筹划并购重组的公司。雅创电子（301099.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）、同力日升（605286.SH）在上市后的不久便公告了筹划并购重组交易的事项，其中，雅创电子和可孚医疗系通过整合同行业公司来拓展业务空间，而同力日升则采用了跨界并购的方案，将触角延伸至更热门、空间也更广的新能源产业。

　　注册制改革后A股资本市场的生态正在发生变化，融资能力、流动性不再是予取予求的资源，不少原本主业天花板较低的公司一上市便要面临寻找未来业绩空间的焦虑。这种情况下，因商誉、对赌期过后业绩大幅下滑等上一轮并购牛市后遗症而一度进入冰冻期的并购重组再次成为不少上市公司的选项。

　　毕竟，并购重组作为一种工具，本身不是问题，问题只是使用的方式。

　　IPO发行趋难，更多的公司追逐更少的资金

　　注册制施行至今，IPO发行数量连创新高，但从单个项目发行的维度来看，企业IPO发行难度正在加大。据wind数据，今年1-11月，A股新上市公司数量为437家，合计募资达4,500.95亿元，单个项目平均募资10.30亿元。其中足额募资161家，超募68家，未募足208家，未募足公司数量占比达47.6%。整体平均发行市盈率约为31.21。

　　相比之下，去年同期，A股新上市公司数量为341家，合计募资4,238.72亿元，单个项目平均募资12.43亿元。其中足额募资168家，超募106家，未募足67家，未募足公司数量占比达19.65%。整体平均发行市盈率约为41.96。

　　很明显，企业募资难度正在提升，IPO数量快速增长的代价是单个公司IPO募资金额在下降，同时未足额募资的企业数量占比快速提高，发行市盈率也显著降低。此外，今年下半年以来上市公司“破发”越来越常见，年初至今的公司在上市后20/60/120/240日破发的比例均超过50%，新股破发已经成为A股市场的“新常态”。这次三家公告筹划重组的新股公司几乎是当下上市公司募资情况的缩影，募资不足、首日破发、发行市盈率低等现象都有所体现。究其背后的原因，几家公司未来增长空间在何处显然并没有说服投资者。

　　三家新上市公司共同的焦虑――增长空间

　　雅创电子（301099.SZ）主营业务包含电子元器件分销和电源管理IC设计两个部分，其中电子分销元器件业务占大头。雅创电子主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等的产品，专精汽车电子领域，电子元器件分销行业已经有众多的A股上市公司，雅创电子竞争优势不突出，2018年到2020年，雅创电子元器件分销业务收入从11.03亿元下降到10.25亿元，整体呈现下滑趋势，经营现金流也连年净流出。2019年雅创电子收购汽车电源管理IC设计公司韩国Tamul，与分销业务相比，电源管理IC业务的技术、人才和市场壁垒更高，但雅创电子与德州仪器、英飞凌等汽车电源管理巨头相比实力仍存在较大差距，其发展有赖于后续大量的人力物力资源投入，目前该部分业务营收贡献较小。

　　可孚医疗（301087.SZ）则是一家专门从事家用医疗器械研发、生产及销售的企业，拥有覆盖健康检测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理及中医理疗五大领域的近万个型号及规格的产品体系。可孚医疗家用医疗器械品类覆盖较为全面，上市前三年业绩增长较好，2018年至2020年，可孚医疗营业收入由10.87亿元增长到23.75亿元，2020年疫情催化下，其归母净利润更是同比增长242.76%。但可孚医疗防疫产品收入占比较高，随着今年疫情缓解及主流单品增速放缓，上半年可孚医疗营业收入同比下降约10.5%，三季度公司业绩重回增长快车道，将今年前三季度的营收同比下降比例追回至2.5%，但与过去几年相比增长持续性面临压力。

　　同力日升（605286.SH）主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，是迅达、奥的斯、蒂森克虏伯、通力、日立等世界电梯品牌以及西奥、康力、广日等国内电梯厂商的配套供应商。电梯属于房地产、城市轨道交通配套业务，近年来下游行业投资放缓使得电梯行业竞争加剧，而上游不锈钢、碳钢等大宗商品价格今年以来也呈现上涨趋势，同力日升所处产业链环节两头承压。

　　三家新上市公司的并购重组选择

　　雅创电子于2021年11月22日正式挂牌上市，发行募资情况不如预期，实际募资金额（4.4亿元）与预计募资金额（6.03亿元）存在一定差距。但在2021年12月3日、12月6日，雅创电子接连两个工作日收盘价涨幅偏离值累计超过30%，雅创电子在股票交易异常波动公告中披露了正在筹划以自筹资金收购一家同行业公司的控制权，而此时距离其A股上市过去仅半月，尽管还未公布具体标的，但市场普遍猜测雅创电子电源管理IC业务发展或将因此被按下快进键是这次股价大涨的主要原因。

　　2021年10月完成发行的可孚医疗，IPO募资高达37.24亿元，远超原本预期的12.04亿元，然而上市首日可孚医疗就遭遇破发，但手握大额超募资金的可孚医疗同样在上市后半个月左右就公告了收购计划。2021年11月8日，可孚医疗公告将以1.77亿元收购橡果贸易100%股权及相关知识产权，同时以5,027万元收购吉芮医疗约54.05%的股权。橡果贸易的核心业务即是电视广告时代风靡全球的“背背佳”，其背后的橡果国际今年年初刚完成纽交所私有化退市。可孚医疗表示在收购“背背佳”后，将通过与高校、医疗机构联合开展深度研究，同时将公司颈部、腰部、腿部等矫形类产品和“背背佳”品牌进行良好结合，推动公司在康复类产品中打造新的品牌序列。吉芮医疗则是可孚医疗自有品牌轮椅的供应商，此外可孚医疗最大的外部机构股东宁波怀格也是吉芮医疗的第二大股东。今年吉芮医疗南通生产基地25万台设计产能投入使用，将补充公司在轮椅、行动辅具等产品自主研发及生产能力的空缺。

　　2021年10月22日，上市半年左右的同力日升披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金购买天启鸿源51%股权。与雅创电子、可孚医疗在同行业内进行的收购不同，天启鸿源主要开展电化学储能和新能源电站两类业务，与同力日升原本的业务并不相关，属于跨界收购。交易公告后，同力日升股价一路走高，最高时收盘价较公告前涨幅达142%，交易所随后也下发了关于该次交易的问询函，除了关注标的公司的历史沿革和较大的业绩波动外，也对同力日升跨界并购的动机和管控能力进行了问询，对公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎，能否实施有效控制提出了质疑。

　　回到并购的初心

　　经过上一轮13-16年并购牛市的教训后，市场普遍对并购重组持谨慎态度，监管、媒体也都在教育上市公司应该沿着产业链进行并购重组，似乎跨行业的并购重组就是“原罪”。

　　甚至科创板和创业板的《重组审核规则》都明确要求分析并购标的与原有主营业务的协同效应――科创板《重组审核规则》第二十一条规定，“科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应”；创业板《重组审核规则》第二十一条则规定，“上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应”。

　　其实，并购重组只是工具，很难说有产业协同的并购就是好交易，跨界并购就一定是坏的交易。上一轮并购牛市中，之所以大量的跨界并购出现“爆雷”，更多在于交易的初心出了问题――交易的目的是为了短期市值还是长期的产业竞争力？有整合计划吗？单纯的对赌能够作为风控手段吗？

　　固然有产业协同的交易中标的对买方来说更可控，但对于主业天花板较低的上市公司来说，强行将资源投入空间有限的领域最终也未必能获得一个好的结果。而切入增长空间更广阔的赛道，即使是跨界并购，只要标的质量过硬，双方对后续的管控、整合以及培育持续的产业竞争力有妥善的安排和周密的计划，当然不失为一单好的交易。

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