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出品:新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购重组六条”),进一步优化重组审核程序,提高重组审核效率,活跃并购重组市场。
自监管对外发布了“并购六条”以来,A股并购重组被引爆。一方面,在政策持续加码下,并购重组行情也被引爆,Wind 重组概念指数(884031.WI)涨幅超50%,部分个股如双成药业(13.070, -0.24, -1.80%)、光智科技(49.990, 0.00, 0.00%)、松发股份(38.420, -0.30, -0.77%)等个股更是出现多个交易日连板现象;另一方面,924以来,已有100多家上市公司对外披露了资产重组并购事项。截止目前,A股重大重组公司数量已超去年全年。
为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组,沪深两市相关监管更是分别给出相关指导案例。尽管目前监管鼓励重组,但监管更加注重基于提升上市公司质量为目标的高质量重组。对于“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等并购重组乱象,依然属于监管严打区。
基于以上背景,我们将对以下两大类型并购重组类型进行全面梳理:
其一,并购重组前夕是否股价异动。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为,相关规则也明确指出,如相关重组并购若涉及内幕信息泄露,一经发现将影响重组进程,严重的可能直接导致重组失败。
根我们按照首次披露前五日股价涨幅等于或大于20%公司进行筛选,其中海联迅、日播时尚(13.030, -0.08, -0.61%)、宝鹰股份(2.610, 0.24, 10.13%)等公司重组公告前一日股价疑似在抢跑公告。公司股价异动具体名单如下:
其二,跨界式并购有无异常?对于跨界式并购,监管强调围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。然而,有些并购重组中,个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价,或者个别公司盲目追求通过跨界实现快速发展和增长,导致公司失控,最终中小投资者在买单。2024年疑似涉及跨界式并购重组如下表:
近日,德尔股份(22.610, -0.68, -2.92%)关联腾挪式并购引发市场关注。
11月6日晚间,德尔股份发布公告,公司正在筹划发行股份等方式购买爱卓智能科技(上海)有限公司(简称“爱卓科技”)的控制权,并募集配套资金。因有关事项尚存不确定性,公司股票自11月7日起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。
此次收购标的为上市公司实控人体外资产,故此次交易构成关联交易。
关联式腾挪 曾被质疑利益输送
公开资料显示,爱卓科技成立于2005年12月,注册资本为1089万元,法定代表人为李毅,该公司经营范围包括智能科技领域内的技术开发等;表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产,模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造,销售自产产品;集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售等。
此次收购标的为上市公司实控人体外资产。据悉,上海德迩实业集团有限公司(以下简称“德迩集团”)、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴百昌合伙”)分别持有爱卓科技70%、30%股权。其中德迩集团的实际控制人李毅与德尔股份属于同一控制人。
从业务协同性看,上市公司德尔股份主要综合性汽车零部件系统供应商,目前形成以降噪(NVH)、隔热及轻量化产品;电泵、电机及机械泵类产品;电控、汽车电子类产品为主导核心产品的产业格局。其中,降噪(NVH)、隔热及轻量化产品属于公司基本盘,收入占比近七成左右。
而此次公司收购标的主要从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产,模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造,销售自产产品;集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售;集成后视镜、电子产品的制造(限分支机构经营);并提供技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。这是否和上市公司主业协同,或有待相关公告进一步详细披露。
对于标的本身,其注册资本金似乎一般,相关员工似乎在收缩。2016年,收购主体及旗下子公司缴纳社保员工接近250人左右;2023年,则该口径缴纳社保员工合计数下降至165人。
需要指出的是,这并非上市公司第一次收购实控人资产。
2019年收购实控人资产,遭监管质疑是否利益输送。据悉,2019年德尔股份以3900万元收购实控人体外资产爱卓汽车零部件(常州)有限公司(以下简称“爱卓汽车”)。
公告显示,爱卓汽车总资产账面价值5614.17万元,评估价值6549.8万元,增值额935.64万元,增值率16.67%。需要指出的是,该标的业绩属于“三无”型,即无营收、无产品、无利润。对此,公司称评估增值主要系土地及厂房增值所致。此次交易最终引起监管关注,监管要求公司结合出让合同和本次收购的时间及作价,说明短时间内土地使用价值及厂房均发生增值的合理性,是否存在向实际控制人李毅利益输送的情形。
并购扩张遭反噬
德尔股份于2015年6月在深交所创业板挂牌,公司主营业务是汽车零部件系统的供应。然而,上市之后,公司便开启了并购扩张之路,自动变速箱油泵(机械泵)产品、 EPS 电机、智能电控、电液转向泵(EHPS)、无钥匙进入及启动系统(PEPS)等汽车电子等产品属于后期并购新增。在其并购扩张加持下,公司上市公司业绩维持了短暂的相对高速增长,随即陷入增速乏力状态。
其最为引人瞩目一笔大交易为2017年,即德尔股份以现金19.37亿元购买资产,从而实现对德国CCI公司的收购。然而,巨额并购也带来了巨额的商誉,此次交易给公司产生10.98亿元商誉。值得注意的是,高商誉也在随后几年出现暴雷,即2018 年度、2019 年度、2020 年度针对上述商誉分别计提 1569.46 万元、2000 万元、 33329.24 万元资产减值准备。
德尔股份发布2024年三季报。截至本报告期末,公司营业总收入33.83亿元,同比上升4.88%,归母净利润2414.57万元,同比上升120.45%。按单季度数据看,第三季度营业总收入10.95亿元,同比上升3.14%,第三季度归母净利润585.28万元,同比上升15.96%。可以看出,尽管公司营收规模较大,但是盈利能力甚微,净利率仅为0.61%,与上市前的19%的水平相差甚远。
责任编辑:公司观察
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趋势领涨2025-01-31 00:56:01
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趋势领涨2025-01-28 01:20:24
不过,英伟达一天下跌就定义科技股的行情就此结束,这也有点太武断了,美股最大的优点就是流动性强,每次大跌以后,最终都会创出新高,所有,科技股的行情随后几天还需要继续观察,如果A股在开市以前不能收回跌幅,科技股节后还有承压。今天已经开启了放假模式,本来不想写文章的,主要是看见昨天市场杀的有些蹊跷,收盘以后通过数据分析,大盘是不应该杀跌的,节日期间只要不出现意外的利空,只要外围股市不再大跌,A股节后是有望阳包阴的,所以,建议大家安心过春节!最后祝大家新的一年似灵蛇蜕皮,褪去旧疾,迎来股市长红,全家幸福安康! -
趋势领涨2025-01-28 01:20:14
昨天大盘走势确实让人费解,两市个股全线下跌,重点是还有近百只个股跌停,说好的节前红包,结果都给幻方发了红包,不过经过盘后数据分析,昨天应该是某种势力在故意砸盘,节后大盘有望阳包阴!现在重点是科技股,昨晚美股科技股也是全线大跌,英伟达盘中大跌近20%,收盘大跌约17%,费城半导体指数大跌超9%。英伟达大跌的主要原因就是DeepSeek实现了弯道超车,发布了多款开源多模态人工智能(AI)模型。有人不懂DeepSeek为什么能够这么牛逼,能够让世界震惊,这里我们举一个例子说明。一家豪华大酒店高薪聘请了很多海外顶尖厨师,并购置了一系列高端厨具,要打造一道惊艳世人的美食,经过精心烹制,这道美食终于问世。重点是这道美食是世界上独一无二的,他想卖给谁就卖给谁,想卖多少钱就卖多少钱,甚至是阉割版,价格也不下降。现在没有想到的是,一家小餐馆利用现有的锅碗瓢盆,也做出了同样的美味佳肴,而且价格只有豪华大酒店价格的1/30,现在这家小餐馆将方案公布于众,你想吃可以随时进来,没有各种各样的门槛限制,于是豪华大酒店就垮塌了!这个豪华大酒店就是英伟达,而那个不起眼的小餐馆就是幻方大模型!不过,这里我们想说的是,幻方如果能把精力都集中在大模型国际竞争上,而不是把心思用在股市收割上,不要跟韭菜争那三瓜两枣,那才是名族英雄,你们说呢? -
趋势领涨2025-01-28 01:20:06
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宋谈股经2025-01-27 07:21:04
今日共39股涨停,连板股总数8只,22股封板未遂,封板率为64%(不含ST股、退市股)。焦点股方面,机器人(sz300024)板块的高标冀东装备(sz000856)与冀凯股份(sz002691)双双上演“地天板”行情,但其余高位股大面积退潮,兴业科技(sz002674)、好想你(sz002582)、五洲新春(sh603667)、华联股份(sz000882)等人气股均跌停。 -
宋谈股经2025-01-27 07:11:26
1月27日收评:创业板指缩量跌2.73%,DeepSeek概念股逆势爆发1、市场全天走势分化,创业板指领跌。DeepSeek概念股集体爆发,每日互动(sz300766)、卓创资讯(sz301299)、每日互动(sz300766)、竞业达(sz003005)等多股涨停。AI智能体概念继续走强,新炬网络(sh605398)、垒知集团(sz002398)、美格智能(sz002881)、泛微网络(sh603039)等封板。下跌方面,算力硬件股持续走低,铜高速连接、CPO等方向领跌,华脉科技(sh603042)、新亚电子(sh605277)、瑞斯康达(sh603803)等跌停;机器人(sz300024)概念股下挫,宝塔实业(sz000595)、五洲新春(sh603667)等跌停。个股跌多涨少,沪深京三市超3300股飘绿,今日成交1.13万亿。截止收盘沪指跌0.06%,深成指跌1.33%,创业板指跌2.73%。2、板块概念方面,DeepSeek、AI智能体、银行、煤炭等板块涨幅居前,铜高速连接、机器人(sz300024)、CPO、液冷服务器等板块跌幅居前。3、两市共1783只个股上涨,45只个股涨停,3197只个股下跌,49只个股跌停,22只股票炸板,炸板率36%。 -
巨丰投资张翠霞2025-01-27 07:10:40
4小时运行结束,总结全天市场运行,1)A股龙年收官日,三大指数集体收跌,沪指跌0.06%,深证成指跌1.33%,创业板指跌2.73%,三市成交额超1.1万亿,复制12月底走势,预期红盘跨年跟跨界,但实际走势出现较大偏差,尾盘出现小幅恐慌抛售,主要长假因素,节后预期延续结构型行情;2)量能,沪深两市今日成交额11276亿元,较上个交易日12337亿元减少1061亿元;3)行业板块方面,以加权涨幅来看56家行业35家红盘,家居用品、银行、电力等板块涨幅居前;通信设备、矿物制品、通用机械等板块跌幅居前;4)市场延续结构型行情,题材热点快速轮动。详细解盘,可关注《翠霞首席课》的“热点直击”和“操盘指南”~~~ -
数字江恩2025-01-27 07:09:31
考虑到长假影响,节后的解盘在假期最后一日再发。祝大家春节愉快!!【更多独家重磅股市观点请点击】 -
徐小明2025-01-27 07:04:26
祝大家新春快乐! -
徐小明2025-01-27 07:02:59
【盘中直播】语音课见