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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/钟文
10月22日，锦泓集团发布了定增预案修订稿。预案显示，锦泓集团拟非公开发行股票不超过74997316股，拟募集资金不超过4.65亿元，分别用于支付收购甜维你（TEENIE WEENIE）10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目、补充流动资金项目，投入金额分别为2.95亿元、1.33亿元和0.37亿元。
2018年3月，锦泓集团曾成功进行过一次定增，共募集资金5.21亿元。值得注意的是，2018年的定增，锦泓集团在预案及发行公告书中故意隐瞒了存在对赌协议的事实，这属于遗漏对投资者投资决策有重大影响的重要内容，亦属于定增的实质性障碍，但公司瞒天过海侥幸获得了发行批文。
因在前次定增存在信披违规，上交所于2020年12月21日对公司实控人王致勤、宋艳俊进行了通报批评。2021年2月，江苏证监局也对公司出具了警示函。
根据现有法规，交易所的通报批评和证监局的警示函还不足以对公司这次定增构成实质性障碍。但目前公司实控人所持的全部股票仍处在被冻结和质押的状态下，锦泓集团此时定增是否考虑到实际控制权变动的风险？并且，公司上次增发后股价连续跌了3年，此次定增是否会令投资者再为公司刚暴涨的股价“买单”？
前次定增侥幸过关
锦泓集团原名维格娜丝，于2014年12月登陆上交所。公司主营业务是中高档时装的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售。刚上市时，锦泓集团旗下的品牌只有VGRASS，2016年成功收购具有中国文化元素特征的高端精品品牌“元先”；2018年完成对TEENIE WEENIE的收购。
值得一提的是，锦泓集团收购TEENIE WEENIE可谓是A股并购史上的经典案例。2016年11月29日，维格娜丝发布公告称，公司拟以50亿元现金收购韩国衣恋旗下独立品牌Teenie Weenie的品牌及相关资产和业务。收购分两步：第一步是通过认缴新增注册资本的方式获得甜维你90%的股权。第二步：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念香港收购甜维你剩余10%股权。
锦泓集团收购甜维你步骤2018年3月，锦泓集团完成对甜维你90%的股权的收购，耗资44.38亿元。在进行现金收购的同时，锦泓集团还同步进行定增募集资金，用来支付收购甜维你90%股权的现金。
2016年11月30日，锦泓集团发布第一个版本的定增预案，公司拟非公开发行股票不超过15940万股，拟募资44亿元。2017年9月26日，锦泓集团发布的最后一个版本的定增预案，公司非公开发行股票的数量为不超过3044.23万股，募资额变为15亿元。2018年，锦泓集团非公开发行的股份上市，最终募集资金5.21亿元，仅为最初的计划44亿元的12%。
公司募资额的大幅缩水，主要系2017年定增新规的影响。2017年之前，监管层对上市公司非公开发行股票的数量并无具体限制。定增新规实施以后，监管层对上市公司非公开发行股票的数量限制总股本的20%以下。 尽管募资额仅有5亿元出头，但锦泓集团的定增总算过关，缓解了公司的燃眉之急。
2021年2月份，江苏证监局的一封警示函揭开前次定增不为人知的秘密。警示函显示，2016年11月至2018年3月，锦泓集团非公开发行股票事项与一村资本有限公司、昆山威村投资合伙企业（有限合伙）、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）、朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司等六名投资者签署了收益保障协议，约定对其认购的公司股份进行收益保证。
江苏证监局认为，该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，根据《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款规定，应当予以披露。
但锦泓集团不仅没有披露，在后续的公告中还继续隐瞒对赌协议的情况。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条之规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。江苏证监局明确指出，收益保障协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中应当披露的重要内容。
故，锦泓集团上次定增方案中遗漏了对投资者影响重大的重要内容，属于非公开发行股票的实质性障碍。但锦泓集团“瞒天过海”侥幸过关，并在公告中称收益保障协议未及时披露不构成重大遗漏，但又没有给出不构成重大遗漏的详细且合理的理由。
锦泓集团隐瞒投资协议的行为也给上市公司实际控制权的稳定性带来影响。2020年8月19日，因收益保障协议纠纷，锦泓集团实控人王致勤、宋艳俊持有的6765.94万股、5282.59万股公司股份，被一村资本、昆山威村申请冻结，分别占公司总股本的26.81%、20.93%，占其持股比例的100%。
目前，两位实控人的股权还处在冻结状态下。截至2021年6月15日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项共计533.45万元及至清偿日相应违约金/利息，对昆山威村欠付款项共计1586.28万元及至清偿日相应违约金/利息。锦泓集团称，近期内影响公司实际控制权的可能性较小。
Wind显示，锦泓集团股价在2018年3月最高的17.81元/股（前复权）跌至2021年2月份最低的4.15元/股，跌幅最高可达76.7%。如果有适格股东够证明股票投资的损失与公司信披违规的事实存在因果关系，锦泓集团将面临被投资者索赔风险。
锦泓集团股价走势也有投资者向公司提问：“上次增发后，股价整整下滑4年，贵司把投资人套在里面无法解出。以致增发投资人与贵司打激烈官司。此次增发，贵司对自已公司效益有信心，还是再圈一次投资人？贵司股价极其异常，长期无法维持，形态极不健康。请问贵司的经营管理是采取投机取巧策略还是真正认真经营？”但锦泓集团并没有对该投资者的问题进行回复。
“蛇吞象”式并购在为银行打工？
2018年的定增，锦泓集团拟利用募资支付收购甜维你90%的股权的现金对价。此次定增，锦泓集团拟利用2.95亿元的募集资金支付收购甜维你剩余10%的股权的现金对价。两次定增有异曲同工之妙，不妙的是，公司为收购甜维你付出了沉重的代价。
资料显示，锦泓集团2018年完成对甜维尼90%股权收购之时，已经先行支付了近45亿元的现金。而为支付巨额的现金对价，锦泓集团设立并购基金借款约33亿元。
据2018年的收购方案，为完成本次交易第一步收购，锦泓集团及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）设立金维格（有限合伙），作为收购甜维你的主体。
来源：公司回复上交所问询回复其中，杭州金投维格投资合伙企业（下称“杭州金投”）对金维格认缴出资17.1亿元，每年的投资收益为8%，意味着金维格未来每年分配给其的收益为1.368 亿元。招商银行以组建银团的方式向金维格提供16.42亿元的并购款项，年化融资成本约为4.75%。2020年3月、4月，公司分别与招商银行、杭州金投签署相关补充协议， 约定公司相关并购债务融资展期2年，招商银行的借款利率维持在4.75%不变，杭州金投的借款利率从8%升至9.2%。
上文提到，公司2018年定增仅募集到了5.2亿元，远不足以偿还银行贷款。因此公司在近些年一直承担着巨额的债务负担。
2017-2020年、2021年上半年，锦泓集团的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）金额分别为0.3亿元、37.15亿元、30.65亿元、31.83亿元、30.75亿元和23.8亿元；财务费用分别为-0.06亿元、2.17亿元、2.3亿元、2.38亿元、2.39亿元和1.17亿元；归母净利润分别为1亿元、1.9亿元、2.73亿元、1.09亿元、-6.24亿元和1.33亿元。
2017年、2019年、2020年，锦泓集团的财务费用皆超过了同期净利润，2018年和2020年公司的净利润刚好高出财务费用。2017年至2021年上半年，公司累计实现净利润0.81亿元， 而财务费用累计高达10.41亿元，是同期净利润的12.85倍。换言之，锦泓集团近45亿元的并购，在某种程度上是为银行打工。
为了获得巨额贷款，上市公司及控股股东、实控人将值钱的家当都进行了抵押、质押，主要包括：（1）子公司弘景时装的土地使用权和房屋；（2）甜维你90%股权；（3）控股股东合计质押其持有的发行人12040万股股票。
值得关注的是，如果2022年3月、4月，公司与招商银行、杭州金投签署的借款不能继续延期，公司的担保物有可能被处置。尤其是实控人质押的公司股票，一方面质押给银行，一方面又处在冻结状态，公司实际控制权的稳定性有被外界左右的风险。
2016年，锦泓集团首次宣布以近50亿元的估值豪言拿下甜维你股权时，不曾会想到完成收购后会身背沉重从债务，并“搭上”大部分值钱的家当；也不会想到，公司股价一度腰斩近8成；更不会想到，为多募资“三五斗”会出现信披违股，因信披违规可能阻碍下一步再融资的进程。
责任编辑：公司观察
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