星昊医药北交所IPO过会，审议问询：是否存在行贿等违法违规行为 销售人员在推广服务商兼职是否符合行业惯例

　　星昊医药北交所IPO过会 申万宏源建功

　　中国经济网

　　北京证券交易所上市委员会2022年第52次审议会议于昨日召开，审议结果显示，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“星昊医药”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 

　　星昊医药的保荐机构是申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人是邱宸、林晓霞。 

　　公司主要从事药物制剂的研发、生产和销售，并构建共享平台，在自有品种实现产业化的同时，为药物制剂生产企业和创新药研发企业提供CMC/CMO服务。 

　　公司控股股东为康瑞华泰。截至招股说明书签署日，康瑞华泰直接持有公司42，684，326股股份，占公司全部股份的比例为46.4075%，为公司第一大股东。公司实际控制人为殷岚、于继忠夫妇。殷岚持有公司控股股东康瑞华泰60.00%的股权，于继忠持有康瑞华泰34.29%的股权，二人共持有康瑞华泰94.29%的股权。殷岚与于继忠夫妇通过康瑞华泰间接控制公司42，684，326股股份，占公司股份比例为46.4075%。殷岚女士担任公司董事长，于继忠先生担任公司董事、总经理，能够实际控制公司的日常经营决策，因此二人为公司实际控制人。 

　　星昊医药本次拟公开发行股份不超过30，600，000股，占发行后总股本的比例不超过24.96%；若全额行使超额配售选择权，本次拟公开发行股票不超过35，190，000股，占发行后总股本的比例不超过27.67%。 

　　星昊医药本次拟募集资金38，569.78万元，分别用于“创新药物产业化共享平台”、“口崩制剂新产品研发”。

　　审议意见 

　　请保荐机构、发行人律师就北京市大兴区人民法院作出的（2021）京0115刑初1091号《刑事判决书》中涉及发行人相关违规违纪线索已移送北京市纪委市监委情况进行进一步核查，说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在违法违规行为被立案调查或尚未结案情况，说明核查方式并发表明确意见。请发行人补充披露上述事项及进展情况，若存在风险，请发行人及实际控制人、董监高提出切实可行的解决措施。 

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1．关于经营合法合规性。根据2022年4月6日北京市大兴区人民法院就钱松、郭徽犯敲诈勒索罪一案作出的（2021）京0115刑初1091号《刑事判决书》，本案相关违规违纪线索已移送北京市纪委市监委。请发行人说明发行人是否存在行贿等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工等因行贿违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 

　　2．关于经销商。报告期发行人推广配送经销商收入占比逐期上升，销售费用率逐期下降，发行人向推广配送经销商销售单价较低。（1）请发行人及保荐机构、申报会计师说明配送经销商、推广配送经销商在管理、结算方式上是否存在差异，推广配送经销商按企业类型的分布情况；发行人是否参与推广配送经销商的推广活动或向其提供财务资助，是否通过推广配送经销商承担销售费用。（2）请发行人及保荐机构、申报会计师结合：①江西正安、江西景昊的合作背景、销售渠道、业务优势等；②对上述2家经销商与发行人是否存在关联关系、销售的真实性、是否实现终端销售执行的核查程序；③发行人与江西正安签订的全国总代理的合同条款如何约定双方的权利义务，该产品销售代理协议与其他产品的销售代理协议是否存在差异，其他产品是否均签订了独家或总代理商协议，选择江西正安作为注射用胰激肽原酶的总代理的遴选标准等；进一步说明推广配送经销商正安药业、江西景昊成立年限较短即成为发行人主要经销商，正安药业为发行人新药注射用胰激肽原酶全国总代理的原因及合理性，发行人与前述推广配送经销商是否存在关联关系或潜在利益关系。（3）江西景昊2021年销售规模发生变化的真实原因做进一步的解释说明，并就报告中前后表述不一致的地方进行更正。 

　　3．关于推广费。（1）请发行人说明销售人员在推广服务商兼职是否符合行业惯例，是否违反发行人公司内部管理规定，相关的规范措施及有效性。（2）2019年合作的推广服务商已注销208家，请保荐机构及申报会计师说明对已注销推广服务商及交易真实性的核查情况。（3）报告期各期主要市场推广商的人员数量与经营规模的匹配情况，发行人是否具备提供相关服务的技术人才和能力，部分推广服务商成立即合作且主要服务于发行人的原因，前述推广服务商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。（4）16家异常市场推广商中，3家已注销或正在办理注销中的市场推广商中是否包括深圳市摩利士企业管理服务有限公司，3家已注销或正在办理注销中的异常市场推广商的实际注销原因、注销时间、其资金流水的核查情况，16家异常市场推广商在运营期间是否能够合规经营，是否具有商业贿赂等不良行为，是否存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形，是否能够依法纳税，是否具有良好的纳税记录，是否存在被税务机关处罚的情形。（5）最近三年及一期，三名销售人员及一名运营人员从外单位处收取款项。发行人认定上述人员是在工作之余，与外单位发生和发行人所销售商品无关的业务介绍类商业活动，并收取相应报酬，系与发行人经营活动无关的个人行为。请发行人说明并请发行人律师就下列事项发表意见：①发行人在相关事项发行之前是否了解员工存在在外兼职并领取报酬的行为，发行人内控制度是否对相关行为有所规范；②发行人基层员工通过兼职行为获取报酬，且金额较大，说明从事的是哪一类兼职活动，所获取的报酬从商业上及兼职岗位上是否具备合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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责任编辑：常福强