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来源 企业上市法商研究
河北智同生物制药股份有限公司是一家以多肽药物开发为特色，主要从事化学药品研发、生产与销售的高新技术企业。经过近二十年的发展，公司已经形成完备的生产体系和产品系列，覆盖不同的适应症范围，满足患者多种临床需求，包括神经系统、维生素、肌肉骨骼系统、消化道及代谢、呼吸系统、心血管系统等多个临床用药领域。2019年，工信部公布了第一批专精特新“小巨人”企业，河北共9家企业上榜，智同生物成功入选。
公司主要产品为注射用脑蛋白水解物（I）、注射用复方骨肽、注射用复方维生素（3）、盐酸奥普力农注射液、盐酸氨溴索注射液、注射用腺苷钴胺及盐酸二甲双胍缓释胶囊等。
2016年，广东甘化发布公告称拟6.74亿元收购智同生物51%的股份，并募集配套资金不超1亿元，用于向智同集团支付本次交易的现金部分对价。但是在2017年6月，广东甘化再次公告称，由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生较大变化，公司拟终止本次重大资产重组。
2018年年底，智同生物就与中信证券签署了辅导协议，但双方于今年2月21日公开终止协议说明，原因为“智同生物对公司上市计划及节奏进行调整”。不到一个月，智同生物又同中德证券签署协议，再次开启上市进程；然而11月2日，双方签署《终止协议书》，原因为“项目实际情况发生变化”。
2021年7月1日，证监会官网预披露更新了河北智同生物制药股份有限公司招股说明书。智同生物拟登陆沪市主板，这次IPO保荐机构为西部证券，会计师为天健，律师为湖南启元。
证监会发行监管部沪市、深市主板首次公开发行股票企业基本信息情况表显示，已收到智同生物撤回申请。
智同集团直接持有公司 4，207.00 万股股份，占总股本的 33%，为发行人的控股股东。公司的实际控制人为夏彤先生，夏彤先生直接持有公司9.00%股权，同时通过其全资持股的智同集团间接持有公司 33.00%股权，共计持有智同生物 42.00%股权。
募集资金用途
智同生物本次发行不超过 4，250 万股，不低于本次发行完成后股份总数的 25%，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于与主营业务相关的项目。具体使用计划如下：
主要财务数据
报告期内，公司的产品主要面向医院终端销售，随着带量采购、“两票制”等政策的实施，为适应新的药品采购政策，公司以医院终端为基础，积极开拓院外市场的产品销售，但如果公司针对院外市场或第三终端市场的业务开拓力度或渠道拓展不达预期，将可能会对公司的盈利能力带来一定的不利影响。
2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，自此，国家医保局开始推行带量采购试点。截至本招股说明书签署日，国家医保局共有五个批次的带量采购结果已公布，中标产品的终端中标价格均出现不同程度的下降。
截至本招股说明书签署日，在已公布中标结果的五个批次带量采购中，涉及公司在产在销的 2 个品种盐酸氨溴索注射液和盐酸二甲双胍缓释胶囊均未中标，报告期内，该两个产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 14.23%、12.79%、8.15%和 3.49%。公司未中标产品仍可参与公立医院带量采购用量之外的业务，但可能面临价格下降、增量空间有限的情形，从而将导致公司相关产品销售收入下降，公司经营业绩存在下滑的风险。
2020年6月，国家医保局、财政部、国家税务总局要求加强地方医保目录管理，制定各省增补品种三年消化方案，2020 年 6 月底前将国家重点监控品种剔除地方医保增补目录，并完成 40%省级增补品种的消化。2021 年 6 月，国家财政部要求各省（自治区、直辖市）在 2021 年 6 月底前完成第二批 40%增补品种的消化工作。未来上述省级医保目录相关产品将逐步同国家政策衔接，要么逐步转变为非医保药品，要么申请进入国家医保药品目录。
目前，公司产品注射用脑蛋白水解物（I）、注射用复方骨肽、注射用复方维生素（3）、复方甘草酸单铵 S、注射用炎琥宁系地方医保增补的药品，鉴于这些品种按规定将自政策出台的 3 年内被移除地方增补目录，未来将不能再通过地方医保支付结算，若公司在申请国家医保药品目录、加大非医保销售力度、拓展零售药店市场等方面不及预期，可能存在公司营业收入、营业利润下降的风险。
2019 年 11 月，国家医保局、人力资源社会保障部公布了 2019 年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司报告期内的主要产品之一注射用长春西汀被移出国家医保目录。报告期内，注射用长春西汀销售收入为 1.67 亿元、1.38 亿元、0.16 亿元和0.02 亿元，占主营业务收入的比例分别为 18.96%、14.86% 、2.08%和 0.46%，销售收入已大幅减少。
河北智同生物制药股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
西部证券股份有限公司：
现对你公司推荐的河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见。请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、招股书披露，1998年保定三九济世生物药业有限公司注册成立时，三九企业集团有限公司以“999”商标使用权等无形资产出资作价1，000万不符合当时《公司法》关于出资方式的规定；相关商标计入无形资产并进行了摊销，直至2010年将该商标使用权置换转出，共累计摊销8，272，870.34元，差额1，727，129.66元在三九企业集团转让所持股份时河北智同医药控股集团有限公司以现金方式购买，摊销部分8，272，870.34元于2015年9月25日由公司股东智同集团以现金完成补足出资。（1）请说明瑕疵出资涉及的1，727，129.66元“以现金方式购买”的具体含义，相关资金往来是否仅发生于股权转让双方，相关股东是否将相应资金投入发行人，相关资金如何记账，是否履行了验资程序。若否，是否构成出资不实。（2）请说明瑕疵出资涉及的8，272，870.34元在补足出资过程中如何记账，是否履行了验资程序。若否，是否构成出资不实。（3）招股书披露，就置换出资事项，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第16002号），确认智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴。请根据该笔瑕疵出资的补足情况，说明由中兴财光华出具的该份《验资报告》结论是否准确，发行人是否存在未补足出资的情况、是否出资不实，发行人的股本计算是否准确，各股东持股数量是否准确，发行人是否满足发行条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
2、关于对赌与特殊权利条款。根据招股书披露，发行人及其股东、实际控制人涉及多个批次的对赌协议。根据相关协议，对赌条款将在发行人首次公开发行并上市申请材料提交至中国证监会或证券交易所之日起终止或中止，但相关条款在发行人撤回申请、本次申报未获批准或未完成发行等特定条件下将恢复效力。（1）请详细披露及说明相关对赌及特殊权利条款约定的发行人或发行人的股东、实际控制人所承担的具体回购义务，并披露及说明相关条款赋予投资者的特殊权利。（2）请逐一对照《首发业务若干问题解答》的规定，说明各组投资协议及其补充协议是否属于应予清理的对赌条款，并说明涉及发行人且附有恢复效力条件的对赌条款为何不属于“发行人不作为对赌协议当事人”情形。（3）对于涉及发行人的对赌及特殊权利条款，请说明附有恢复效力条件的终止条款是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否不属于权益。（4）对于不涉及发行人的对赌及特殊权利条款，请说明相关回购主体是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响发行人财务状况。（5）请结合以上问题，论证相关对赌及特殊权利条款是否应予以清理，相关条款是否导致发行人可能因接受投资而负有金融负债，构成“明股实债”；发行人是否可能因回购条件恢复而导致股权结构不清晰、不稳定，发行人是否满足发行条件。（6）请说明招股书披露“上述对赌协议清理后，发行人股权清晰、稳定，不存在潜在纠纷或争议，不存在应披露未披露的情形及其他利益安排，符合证监会和上海证券交易所相关监管要求的规定”相关内容是否准确。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
3、招股书披露，发行人处未保存有发行人设立时涉及的有关政府主管部门出具的批复文件。招股书披露相关主管部门的依据为“可查询资料”，显示：三九济世设立时，物探局的主管部门为中国石油天然气集团公司，中国石油天然气集团公司系由国务院主管的全民所有制企业；天津三九的母公司为三九集团，三九集团前身系解放军总后勤部所属深圳南方制药厂，现为国务院国有资产监督管理委员会主管的全民所有制企业。（1）请说明“可查询资料”的具体含义，是否具有证明发行人设立时情况的法律效力，对于发行人设立时相关股东及其主管机关的认定依据是否充分、是否准确。（2）请说明相关主管机关是否对发行人设立情况出具确认文件，若否，请说明原因。（3）请结合前述问题，说明就发行人设立时的批复文件缺失相关情况，中介机构是否已审慎履行核查程序，对于发行人设立时股东及主管机关批复情况的核查及论证是否充分、准确，发行人历史股权结构是否清晰、是否可能存在争议，是否可能存在导致发行人不满足发行条件的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
4、请逐一梳理发行人历史沿革涉及国资股权变动的对应主管机关审批情况，是否说明是否均已履行相应的国有资产股权变动程序，是否存在瑕疵，是否可能导致国有资产流失，是否违法违规、是否可能受到处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
5、招股书披露，发行人前身曾存在持股比例与表决权及收益权比例不一致的情况。（1）请说明东方公司让渡其对智同有限的控制权、表决权与收益权是否履行了国资审批程序，是否可能涉及国有资产流失。（2）请说明智同有限曾存在的持股比例与表决权及收益权比例不一致的情况是否在东方公司退出后即予以清理，后续投资于发行人前身及发行人的各股东是否“同股同权”，是否存在表决权、收益权或其它股东权利与股东持股比例不一致的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
6、招股书未披露三九济世的股东物探局变更为东方公司的过程。请予以披露，并说明相关变更过程是否合法合规、是否均履行必要程序、是否存在瑕疵及违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
7、请单独提交股东信息披露核查报告及证监系统离职人员核查报告，说明股东穿透核查情况及是否存在证监系统离职人员入股情况。
8、关于收购爱尔海泰。招股书披露，为消除潜在的利益冲突和同业竞争，发行人于2016年6月通过股权收购的方式取得爱尔海泰83.37%的股权。其中：支付对价21，932.85元向智同集团购入其持有的爱尔海泰54.84%的股份；支付对价11，407.88元，向科技风投以及另外36名自然人股东购入其持有的爱尔海泰公司28.53%的股份。（1）本次收购涉及关联交易，但关联股东夏彤、智同集团未履行回避表决，上述议案亦已经其他非关联股东所有有效表决权100%通过。请说明未履行回避表决的原因，夏彤、智同集团未回避表决是否对其他非关联股东表决产生影响，请说明依据法律法规及发行人表决制度的规定，本次表决是否有效，若有效，请说明发行人表决制度是否合理。（2）请说明收购爱尔海泰关联交易的合理性、定价依据及公允性，是否存在向关联方利益输送的情况。（3）请说明收购交易的支付条款及支付情况，交易是否已经完成，双方是否存在争议纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
9、关于发行人受让马来酸甲麦角新碱药物相关的专利。招股书披露，为解决同业竞争问题，同时丰富智同生物的产品线，智同集团将国家“十三五”重大新药创制科技专项马来酸甲麦角新碱药物相关的专利转让予智同生物。转让价格在智同生物顺利取得国家主管部门核发的药品批准文号后，以届时聘请的资产评估机构的评估结果为依据，经协商后确定。目前上述转让事项已经完成。（1）请说明认为可能构成同业竞争的原因。（2）请说明转让时点不确定价格，而约定后续取得药品批文再行评估定价的原因，该种约定价格的方式是否可能损害发行人利益，是否存在向关联方的利益输送，是否可能产生争议。请说明发行人目前对相关专利如何评估定价。（3）请说明发行人对该笔转让交易的决策程序情况，决策过程是否存在瑕疵、该笔交易的效力是否可能存在瑕疵。请说明发行人相关决策制度是否存在瑕疵。（3）请结合双方并未约定价格的情况，说明“目前上述转让事项已经完成”的披露表述是否准确。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
10、招股书披露，报告期内公司的市场推广费占营业收入的比例为65.40%、69.51%、67.97%，比例较高。（1）请说明市场推广费比例偏高的原因，详细列示报告期各期推广费的明细，说明各期内推广费前五大发生额对应的项目及其背景、用途。请说明发行人是否自行参与市场推广，若是，自行推广与服务商推广的比例，并说明发行人自身以及对市场推广服务商的合规管控措施。（2）请说明发行人与市场服务商在推广过程中是否存在商业贿赂及其它违法违规情形，是否可能导致发行人受到处罚，是否可能构成重大违法，是否可能导致发行人不满足发行条件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
11、请结合公司主营业务收入情况，说明公司以“生物制药”作为公司名称是否准确，是否能够反映公司主要业务，公司名称是否误导公众，是否可能产生纠纷，是否可能违反法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
12、招股书披露，智同生物租赁的东方公司的房屋属于国有划拨用地上建造的房屋。东方公司作为上述房产的所有权人和出租方未提供土地管理部门出具的上述批准文件。可能被相关主管部门认定为不符合《划拨土地使用权管理暂行办法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《城市房地产管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁的相关规定，存在租赁合同被认定为无效及被没收非法收入并处以罚款的风险。请进一步结合《首发业务若干问题解答》，结合相关房屋的用途及其对发行人生产经营的贡献情况，说明相关房屋的重要性，说明并披露若确需搬迁，搬迁的成本及其承担主体情况，搬迁对发行人生产造成影响的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
13、报告期内，发行人存在关联方股权收购款支付、关联方资产转让、关联方租赁等情形。请发行人（1）分析说明收购爱尔海泰股权定价的依据及其公允性；分析说明与智同集团及陈挺等22名自然人约定的奖励条款的设置依据及其合理性；奖励款的支付是否延期，是否需另外支付费用，相关会计处理及其合规性；收购爱尔海泰股权过程中是否存在利益输送情形；（2）说明公司何种产品与马来酸甲麦角新碱注射液存在同业竞争，未约定转让费和支付条件的合理性及其是否符合《企业会计准则》等要求，是否对发行人独立性存在重大影响；（3）说明报告期内发生关联交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了相关的决策审批程序。请保荐机构、申报会计师说明核查程序、过程及结论，发表明确意见；说明对爱尔海泰的利润核查情况；补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整，发表明确核查意见。
14、招股说明书显示，报告期内公司前五大客户销售占比分别为38.74%、37.93%和40.72%。请发行人（1）按销售模式、产品类别两个维度，说明各销售模式、产品类型下主要客户的销售情况，包括销售产品种类、销售单价、金额及毛利率等；（2）说明报告期各期上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史等，并说明与发行人是否存在其他利益安排；（3）列表说明报告期各期主要客户销售金额和占比发生变化的原因；（4）补充说明同一客户不同期间的产品单价、毛利率变动情况、同期相同产品在不同客户之间的产品单价、毛利率对比情况等；（5）补充说明主要终端客户情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人收入、主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。
15、招股说明书显示，公司报告期内对前五大供应商的采购金额分别为1，481.42万元，790.69万元和903.06万元，占采购总金额的比例分别为37.02%、26.80%和29.12%。请发行人（1）补充披露前十大供应商的基本情况，包括但不限于采购内容、金额、合作历史、采购方式、定价方式、结算方式等，说明各供应商供应价格与市场价格的差异原因及合理性，是否符合行业趋势，是否与发行人存在其他利益安排等；（2）按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
16、报告期内，公司主营业务收入分别为87，975.57万元、92，936.94万元和78，340.97万元。主营业务收入占营业收入比重分别为99.78%、99.88%和99.83%。发行人主要销售模式为经销模式。请发行人（1）结合合同约定及实际执行情况，补充详细披露收入确认具体方法，即各类销售模式下的收入确认具体时点和依据及其是否符合《企业会计准则》的规定；（2）严格按照《首发业务若干问题解答》问题46要求，对供应商模式的相关情况进行补充披露；（3）说明经销商模式的销售比例、毛利率是否与同行业可比公司存在显著差异，如有分析说明原因；（4）结合行业政策、产品用途等相关因素，分析说明并披露各药物销售收入波动的原因及合理性；（5）经销商回款中如存在现金和第三方回款的，披露金额和占比以及存在现金及第三方回款的原因和合理性；（6）补充披露分销售模式的收入情况及其波动原因。请保荐机构和申报会计师说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。
17、发行人主营业务成本中，主要为原材料及制造费用。请发行人（1）结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（2）结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的生产、销售和库存情况，说明原材料、能源投入与产品产出的匹配性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形；（3）对比同行业可比公司主营业务成本的直接材料、直接人工、制造费用占比情况是否存在显著差异，分析说明差异原因及合理性；（4）结合产能利用率不高的情况，说明此委外加工的原因及合理性，并分析说明募投项目是否存在产能无法及时释放等风险，相关风险是否披露充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
18、期间费用中销售费用占比约70%，销售费用主要为市场推广费。请发行人（1）说明市场推广费支出的对手方名称，是否与发行人存在关联关系、是否为发行人员工；说明市场推广费是否存在对应单据（包括发票、合同、会议签到表等），市场推广费具体用途及是否完整、是否存在跨期；市场推广费相关内控制度建设和运行情况；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）结合销售区域、销售量、运费等相关因素，说明运输费与销售额变化是否匹配，将运输费计入销售费用是否符合《企业会计准则》规定；（4）结合可比公司主营业务、可比性、可比公司数量等，说明销售费用率是否存在过高情形，如是，说明是否存在产品市场竞争力不足，相关风险是否披露充分；（5）结合对应的股份授予日当年的市盈率和上年的市盈率说明股份支付价格的公允性，相关会计处理的合规性，是否存在限制性条款；（6）量化分析说明管理费用率低于同行业可比公司原因就合理性；（7）说明各期废物及危废品的处理方式，处置吨数、相关处置费用及其会计处理方式等具体情况，并分析相关废物处置量与生产销售的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。
二、信息披露问题
19、招股说明书显示，发行人各类产品毛利率在报告期内有所波动，综合毛利率与同行业公司波动趋势存在差异。请发行人（1）结合各类产品的单价和单位成本，进一步定量分析并披露各类产品毛利率以及综合毛利率的波动的原因；（2）说明主要产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况，分析说明差异原因及合理性；（3）补充披露同类产品经销商模式毛利率与其他销售毛利率是否存在较大差异，对应经销商的应收账款是否存在显著增大情形。请保荐机构、申报会计师发表明确意见。
20、请发行人（1）补充说明销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的匹配情况；（2）结合合同履行情况、结算方式和周期的变动等量化分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的匹配情况；（3）补充说明报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“支付的各项税费”的具体明细，分析报告期变动的原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额；（4）补充说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师发表意见。
21、发行人各期货币资金余额分别为18，354.76万元、10，606.29万元和21，597.87万元。请发行人说明对货币资金的内部控制制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司银行账户基本情况，在主要生产经营地外是否存在大额资金账户、银行账户的地域及金额分布是否与发行人业务相匹配，银行存款余额与对账单差异的调节证明，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程及结论。
22、报告期各期，公司应收账款余额分别为10，300.31万元、10，373.98万元和8，945.67万元，存在少量应收票据。请发行人（1）对比应收账款前五名客户与销售收入前五名客户，结合收入确认时点、信用政策等说明差异的原因；（2）结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，量化分析说明应收账款周转率明显高于同行业可比公司原因及合理性；（3）说明公司信用政策与同行业公司对比情况；说明各期末超出信用期的应收账款的金额、公司名称、逾期原因等；（4）说明应收票据的取得、背书或贴现是否存在真实的交易背景，票据是否符合终止确认的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》等规定。请保荐机构、申报会计师核查，并发表明确意见。
23、报告期各期末，公司存货账面余额分别为6，530.34万元、5，867.31万元和4，785.84万元。请发行人（1）结合公司报告期各期的经营情况，披露存货余额波动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期存货的库龄情况、库存商品期后结转情况；（3）结合报告期初库存情况、报告期内产销存情况、委外加工情况等相关因素，分析说明部分生产线产销率超过100%的原因及合理性；（4）说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；（5）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率低于同行业公司的原因；（6）说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。
24、报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为34，252.98万元、36，083.78万元和36，291.39万元；在建工程账面价值分别为598.48万元、46.47万元和855.93万元。请发行人（1）说明报告期新增固定资产入账价值的确定依据、具体用途和达到可使用状态的时间，与相应使用记录是否匹配；（2）说明报告期对固定资产、在建工程减值测试情况，说明未计提计提减值准备的原因及合理性；（3）结合发行人主要生产性固定资产的变动情况，说明其与各期产能的匹配关系。请中介机构、申报会计师对上述事项进行核查，并结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查资产减值相关会计处理是否谨慎，并发表明确核查意见。
25、招股说明书显示，报告期各期末发行人应付账款金额分别为2，192.92万元、1，852.76万元和1，369.03万元；应付票据金额分别为506.65万元、358.00万元和567.78万元。请发行人（1）结合销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款及应付票据的变化原因及其合理性；（2）说明报告期各期末应付账款及应付票据的主要交易对方，是否为主要供应商，期后结算情况，与合同约定的付款时间是否存在差异，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等，并说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。
26、发行人未计提预计负债。请发行人补充说明报告期内退货、换货、索赔的具体情况及相关的会计处理方式，不计提预计负债的原因及是否谨慎。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
27、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。
28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
29、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。
责任编辑：王涵
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