又一起跨界并购终止！玩呢？|双成药业_新浪财经

（来源：梧桐树下V）

3月10日晚，海南双成药业股份有限公司（双成药业，002693）发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，决定终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，这场历时半年多的跨界并购宣告失败。

回顾2024年9月，双成药业披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的奥拉股份100%股份并向不超过35名特定投资者募集配套资金，发行价格3.86元/股。本次交易若能完成，奥拉股份将成为双成药业的全资子公司，双成药业将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

彼时A股科技并购概念火热，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的文件，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购。双成药业此前市值不到30亿，而奥拉股份的估值却高达百亿,这场跨界并购迅速成为市场热议的焦点，复牌后双成药业股价一路飙升至40.98元/股，区间累计涨幅超600%。

双成药业上演“蛇吞象”的同时，其背后的实控人王成栋、王荧璞父子也因关联交易引来市场关注。重组预案显示，王成栋、王荧璞父子直接或间接合计持有双成药业49.01%的股份及奥拉股份57.51%的股份，此次并购交易也被外界称为“左手倒右手”。

然而时隔6个多月后，双成药业宣布终止收购奥拉股份，终止原因为：由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

一、交易标的奥拉股份曾IPO折戟

奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，公司产品线涵盖时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。此外，公司还对外提供IP授权服务。

奥拉股份曾于2022年11月申报科创板IPO，2024年5月主动撤回上市申请。

据双成药业披露的交易预案中的数据显示，2022年、2023年、2024年1-7月，奥拉股份营业收入分别为4.78亿元、4.72亿元、5.38亿元，净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元。

二、双成药业业绩持续亏损，面临退市红线

双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。

财务数据显示，双成药业2021年-2023年营业收入分别为3.20亿元、2.75亿元、2.36亿元；扣非净利润均为亏损，分别为-3938.35万元、-3688.11万元、-2414.03万元。

1月18日，公司发布2024年度业绩预告，2024年公司扣除后营业收入为14000万元-18000万元，扣非净利润预计亏损5837万元-8337万元，同比下降141.79%-245.36%。

同日，公司发布关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告，经公司财务部门初步测算，公司预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

三、股价“过山车”，较峰值缩水近70%

自双成药业2024年8月底宣布筹划收购奥拉股份后，公司股票一直停牌至当年9月10日，9月11日复牌后，双成药业股价一路飙涨，2024年9月11日-10月29日这28个交易日中，双成药业股价从5.74元/股飙升至40.98元/股，区间累计涨幅超600%。

然而，随着并购进展遇阻，公司股价开始持续下跌。3月10日晚间的终止公告一出，3月11日双成药业开盘跌停，股价报12.43元/股，较2024年10月40.98元/股的峰值缩水近70%。

附：《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》

一、本次交易的基本情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向Hong Kong Aura Investment Co.Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等25名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易期间的相关工作

公司在推进本次重大资产重组期间，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作。公司按规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次交易的主要历程如下：

1、2024年8月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》（公告编号：2024-052），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年8月28日开市起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。2024年9月4日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-057），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年9月4日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过5个交易日，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、停牌期间，公司积极与各交易对方沟通洽谈，收集相关文件，与本次交易的全部交易对方就本次交易达成初步意向，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定股票发行价格、锁定期等相关条款。

3、2024年9月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。具体内容详见公司于2024年9月11日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、公司在推进本次交易期间，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了多轮协商谈判，以期望在交易对价等商业条款方面达成一致意见。

5、2024年9月21日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-066）；2024年10月10日，公司披露了《关于重大资产重组的进展及特别风险提示公告》（公告编号：2024-072）；2024年11月9日、2024年12月7日、2025年1月4日、2025年1月27日、2025年2月26日，公司披露了《关于重大资产重组的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-080、2024-084、2025-002、2025-006、2025-008），具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、本次交易终止的原因

公司自筹划并首次公告本次交易以来，始终秉持积极态度，积极组织交易各方推进本次交易相关工作。由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

因此公司经审慎研究与充分论证，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

四、终止本次交易对公司的影响

公司终止本次交易事项是经公司审慎研究和充分论证后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司经营正常，未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。

五、公司承诺事项及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表遗憾，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2025年3月10日