夫妻共同控制的发行人收购父子共同控制的资产，认定为非同一控制合并，儿子出资来源于父母赠予

问题3.进一步说明收购关联方资产的公允性和合规性

根据申请文件及问询回复：（1）2023年5月，发行人收购公司关联方无锡二轴与轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产（不含热处理工序相关资产），认定为非同一控制下合并，主要原因为发行人为由杨锦、浦敏敏共同控制，无锡二轴为杨锦、杨浩共同控制，非受同一方控制。

（2）无锡二轴自2006年8月完成杨浩增资1,000.00万元后，股权结构未再发生变更。2020年1月1日至2021年10月，杨锦任无锡二轴的法定代表人、执行董事兼总经理，自2021年10月至收购前改由杨浩任上述职务。

（3）无锡二轴自2023年9月20日完成存量轴承产成品销售后，不再开展轴承业务，同时其剩余的同轴转向系统业务相关产品仍处于研发试用阶段，导致其2023年度由盈转亏，主营业务收入为7,189.83万元、净利润为-2,374.74万元。

（4）发行人以现金方式支付交易对价3,832.47万元，其中存货为1,984.00万元，机器设备为1,848.47万元。2023年雨露精工营业收入12,559.99万元，净利润为3,061.08万元。2023年5-12月，公司精密轴承业务实现收入11,158.35万元，占2023年度主营业务收入的34.99%。

请发行人：（1）说明收购无锡二轴资产后轴承业务2023年5-12月净利润大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润的原因及合理性。结合同类业务收购前后盈利情况、发行人精密轴承销售毛利率与无锡二轴未纳入交易范围的同类产成品同期销售毛利率比较情况、收购相关资产的每一类具体内容及资产评估定价的过程等，进一步说明对关联方资产的收购价格定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。

（2）说明收购完成后，发行人仍需向无锡二轴采购轴承产品的热加工服务，结合前述情形，说明发行人仅收购轴承相关资产的合理性，不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论是否有充分依据。

（3）说明公司收购精密轴承业务后，仍未持有热处理工序相关资产，但通过向无锡二轴外协采购方式实现精密轴承业务收入和盈利，与首轮问询回复称收购该业务相关资产“不能够独立计算其成本费用或所产生的收入”是否矛盾。结合上述情况，说明收购无锡二轴相关资产时资产评估采用成本法而非收益法的原因及合理性、合规性。

（4）结合资金流水情况说明杨浩对无锡二轴持股的出资来源，补充说明杨浩各时期在无锡二轴任职情况、参与经营管理具体情况、杨浩和杨锦二人共同负责无锡二轴重大事项决策的具体体现，进一步说明将无锡二轴认定为由杨浩、杨锦共同控制的依据是否充分、合理。结合浦敏敏持股、在公司任职和参与经营决策情况，说明将发行人认定为由杨锦、浦敏敏共同控制的依据是否充分、合理。结合前述实际控制人认定情况，基于实质重于形式的原则，进一步说明发行人收购无锡二轴相关资产不适用同一控制下企业合并的会计处理的合规性。

（5）结合收购后新增的精密轴承业务在发行人最近12个月的收入、利润金额及占比，以及发行人生产方式、客户结构、人员构成等变化情况等，说明发行人最近24个月内主营业务是否发生重大变化，对经营稳定性是否构成重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，请发行人律师核查上述事项（4），并发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。

请保荐机构提供发行人及无锡二轴实际控制人认定、收购定价公允性相关核查底稿。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明收购无锡二轴资产后轴承业务2023年5-12月净利润大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润的原因及合理性。结合同类业务收购前后盈利情况、发行人精密轴承销售毛利率与无锡二轴未纳入交易范围的同类产成品同期销售毛利率比较情况、收购相关资产的每一类具体内容及资产评估定价的过程等，进一步说明对关联方资产的收购价格定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况

......

（二）说明收购完成后，公司仍需向无锡二轴采购轴承产品的热加工服务，结合前述情形，说明公司仅收购轴承相关资产的合理性，不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论是否有充分依据

1、仅收购轴承相关资产的合理性

公司收购无锡二轴轴承相关资产系基于公司生产经营需求和战略发展规划，同时为消除潜在同业竞争及减少关联交易风险，考虑到资产收购的优势以及无锡二轴目前从事业务的实际情况，本次收购未采用股权收购的方式。公司仅收购无锡二轴轴承相关资产而未收购热加工服务相关资产的原因如下：

（1）无锡二轴基于自身未来经营计划的考虑，未向公司出售热加工服务相关资产：一方面，热处理加工工艺广泛应用于金属制造工艺流程中，除公司轴承生产需使用热处理加工外，无锡二轴从事的同轴式转向系统业务主要产品生产也需进行热处理加工；另一方面，无锡二轴现有热处理加工规划产能为年加工轴承表面处理3000万套，公司现有热处理加工订单无法覆盖无锡二轴热处理加工产能，无锡二轴存在向其他客户提供热处理加工服务的经营计划。

（2）无锡二轴拥有的热处理加工相关加热炉、管道附着于无锡二轴厂房及土地上，不易拆卸且搬迁成本较高，如若公司收购无锡二轴热处理加工相关资产且公司自主取得土地后，公司仍需向无锡二轴租赁热处理加工相关厂房与土地，不利于公司上市后将主要产品的生产集中在同一生产基地进行统一管理。

（3）如若公司收购无锡二轴热处理加工相关资产，依据国家现行法律法规的规定，公司需重新履行环保审批相关手续，在相关手续未审批完成前公司无法进行热处理加工活动，将可能影响公司的生产计划及订单交付。

2、不存在通过资产收购规避重大资产重组监管

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“适用指引1号”）“1-9经营稳定性与独立性”第一款第一项的规定：“（一）公司应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利变化；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近12个月内实施重大资产重组的，在重大资产重组实施前公司应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）。”公司首次申报时基准日为2023年6月30日，公司2021年和2022年的主要财务数据如下：

单位：元；%

注：净利润按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，加权平均净资产收益率按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算。

因此，即使公司收购无锡二轴轴承相关资产构成重大资产重组，公司在收购前仍然符合公司所选择北交所第一套上市标准，符合《适用指引1号》的相关规定。

综上所述，公司未采取股权收购而是仅收购无锡二轴轴承相关资产具有合理性，公司不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论依据充分。

......

（四）结合资金流水情况说明杨浩对无锡二轴持股的出资来源，补充说明杨浩各时期在无锡二轴任职情况、参与经营管理具体情况、杨浩和杨锦二人共同负责无锡二轴重大事项决策的具体体现，进一步说明将无锡二轴认定为由杨浩、杨锦共同控制的依据是否充分、合理。结合浦敏敏持股、在公司任职和参与经营决策情况，说明将公司认定为由杨锦、浦敏敏共同控制的依据是否充分、合理。结合前述实际控制人认定情况，基于实质重于形式的原则，进一步说明公司收购无锡二轴相关资产不适用同一控制下企业合并的会计处理的合规性

1、杨浩对无锡二轴持股的出资来源

截至本回复出具日，杨浩持有无锡二轴60.00%，实缴出资金额为1,200.00万元，该部分出资来源于杨锦、浦敏敏夫妻赠予。

2、补充说明杨浩各时期在无锡二轴任职情况、参与经营管理具体情况、杨浩和杨锦二人共同负责无锡二轴重大事项决策的具体体现，进一步说明将无锡二轴认定为由杨浩、杨锦共同控制的依据是否充分、合理

（1）杨浩各时期在无锡二轴任职情况、参与经营管理具体情况

2011年9月杨浩入职无锡二轴后，开始熟悉无锡二轴业务并协助总经理杨锦参与日常经营管理，其先后负责无锡二轴销售部、采购部、人事行政部及生产部的直接管理工作；2019年杨锦成为公司主要股东后，其工作重心为公司的日常经营管理工作，同时杨浩历经近10年的历练，2021年10月起杨浩正式担任无锡二轴执行董事兼总经理，其全面负责无锡二轴日常经营管理工作；收购后，为保证人员的独立性，杨浩不再担任无锡二轴总经理职务。具体情况如下：

（2）杨浩和杨锦二人共同负责无锡二轴重大事项决策的具体体现

如上所述，2011年9月至2021年9月期间，杨浩开始参与无锡二轴的日常经营管理工作；2021年10月起杨锦虽未在无锡二轴担任相关职务，但杨锦作为无锡二轴主要股东及创始人，其具备轴承研发能力及从业经验，杨浩不具备相关研发能力且其行业经验有限，因此该阶段杨锦主要在公司战略发展、研发规划、贷款审批、重要客户接待及洽谈，以及通过股东会决策等方面与杨浩共同负责无锡二轴重大事项决策，具体如下：

3、结合浦敏敏持股、在公司任职和参与经营决策情况，说明将公司认定为由杨锦、浦敏敏共同控制的依据是否充分、合理

自2021年9月起，浦敏敏持有公司9.00%股份，截至本回复出具日，浦敏敏持有公司8.26%股份。2018年3月起浦敏敏入职公司，历任公司总经办职员、总经理助理，并自2021年12月起至今担任公司董事。

依据《适用指引第1号》“1-6实际控制人的认定与锁定期安排”第二款第一项的规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、公司律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”

浦敏敏作为杨锦的配偶，其持续持有公司5%以上股份并担任董事职务，浦敏敏自成为公司股东及担任董事以来，出席了公司历次股东（大）会及董事会并作出了有效表决，其在公司经营决策中发挥重要作用。

综上，将公司认定为由杨锦、浦敏敏共同控制的依据充分、合理。

4、结合前述实际控制人认定情况，基于实质重于形式的原则，进一步说明公司收购无锡二轴相关资产不适用同一控制下企业合并的会计处理的合规性

依据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”以及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-5同一控制下企业合并的认定”规定：“同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的（通常指一年以上）。……同一控制下企业合并的认定标准较为严格，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为‘代持还原’”。

如前所述，公司收购无锡二轴精密轴承相关资产前12个月内，杨锦、浦敏敏共同持有公司股份，同时杨锦担任公司董事长、总经理，浦敏敏担任公司董事，公司由杨锦、浦敏敏共同控制。

杨浩持有的无锡二轴股权出资来源虽系杨锦、浦敏敏家庭赠与，但该部分股权实际由杨浩支配及所有，不属于杨浩代杨锦、浦敏敏持有。杨浩自2011年9月起逐步参与无锡二轴的日常经营管理，并于2021年10月起担任无锡二轴执行董事兼总经理。依据无锡二轴《公司章程》的规定，无锡二轴修改公司章程、增减注册资本、收购、合并、分立、解散或变更公司形式需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。杨浩实质上享有其拥有的无锡二轴60.00%股权并独立行使股东权利，其与杨锦共同控制无锡二轴。

综上所述，公司与无锡二轴合并前并非受同一方或相同多方的最终控制，公司收购无锡二轴相关资产不适用同一控制下企业合并的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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