证券代码:600584 证券简称:长电科技(39.100, -1.41, -3.48%) 公告编号:临2025-002
江苏长电科技股份有限公司
第八届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次临时会议于2025年1月10日以通讯方式发出通知,于2025年1月17日以电话会议方式召开,本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人,公司监事及高级管理人员列席会议。董事长全华强先生主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司2025年度固定资产投资事项的议案》
基于公司中期战略布局及持续提升核心竞争力,公司将继续聚焦高附加值、快速成长的市场热点应用领域,优化各业务比重,加大对先进技术的投入,计划2025年固定资产投资人民币85亿元,主要用于产能扩充、研发投入和基础设施建设等。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过了《关于公司2025年度使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于2025年度使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》)
为提高资金使用效率,在未来十二个月内,同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的情况下,利用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资,任一时点所有已购买生效但尚未到期的银行理财产品总额不超过人民币70亿元,在该额度内的资金可循环投资,滚动使用。
同意授权公司法定代表人及其授权签署人在董事会批准的额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(三)逐项审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》)
本事项构成关联交易,公司独立董事召开专门会议对本议案进行逐项审议,关联独立董事对与其相关的关联事项回避表决。综合各分项表决结果,独董专门会议同意将本关联交易议案提交董事会审议。
公司董事会逐项审议通过了本议案,具体表决结果如下:
3.1与长电集成电路(绍兴)有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事郑力先生回避表决。
3.2与灿芯半导体(上海)股份有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3.3与中芯北方集成电路制造(北京)有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3.4与宁波施捷电子有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联独立董事石瑛女士回避表决。
3.5与华润微(45.810, -1.02, -2.18%)电子有限公司及其下属公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况及2023年11月至2024年12月的执行情况
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。关联董事全华强先生、陈荣先生、梁征先生、郑力先生、罗宏伟先生回避表决。
3.6与受中国华润有限公司同一控制下的关联方发生的日常关联交易之2025年度预计情况及2023年11月至2024年12月的执行情况
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。关联董事全华强先生、陈荣先生、梁征先生、郑力先生、罗宏伟先生回避表决。
3.7与江阴市东信工业设备安装工程有限公司发生的日常关联交易之2024年度执行情况
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3.8与海宁凯图半导体有限公司发生的日常关联交易之2024年度执行情况
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联独立董事Tieer Gu(顾铁)先生回避表决。
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见,其中关联独立董事对与其相关的关联事项回避发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(四)审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(五)审议通过了《关于公司2025年度经营管理层绩效考核目标的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司董事会
2025年1月18日
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2025-003
江苏长电科技股份有限公司
第八届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次临时会议于2025年1月10日以通讯方式发出会议通知,于2025年1月17日以电话会议方式召开,本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。监事会主席林桂凤女士主持了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司2025年度使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
监事会认为:在保证公司及控股子公司正常运营和资金安全的情况下,利用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资,有利于提高资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为:本次日常关联交易议案经公司独立董事专门会议决议,同意提交公司董事会审议;董事会逐项审议了关联交易事项,关联董事均按要求回避表决,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律、法规的规定。
表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。关联监事徐玲红女士回避表决。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司监事会
2025年1月18日
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2025-005
江苏长电科技股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本议案无需提交江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东大会审议。
● 公司与关联方的日常关联交易符合公司正常的生产经营需要,均按照公平、合理、公允的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第十一次临时会议于2025年1月17日召开,会议应参会董事9名,实际参会董事9名,其中独立董事3名。会议逐项审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》:与长电集成电路(绍兴)有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况,关联董事郑力先生回避表决,其余董事一致表决通过;与灿芯半导体(上海)股份有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况,无关联董事,全体董事一致表决通过;与中芯北方集成电路制造(北京)有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况,无关联董事,全体董事一致表决通过;与宁波施捷电子有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况,关联独立董事石瑛女士回避表决,其余董事一致表决通过;与华润微电子有限公司及其下属公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况及2023年11月至2024年12月的执行情况,关联董事全华强先生、陈荣先生、梁征先生、郑力先生、罗宏伟先生回避表决,其余董事一致表决通过;与受中国华润有限公司同一控制下的关联方发生的日常关联交易之2025年度预计情况及2023年11月至2024年12月的执行情况,关联董事全华强先生、陈荣先生、梁征先生、郑力先生、罗宏伟先生回避表决,其余董事一致表决通过;与江阴市东信工业设备安装工程有限公司发生的日常关联交易之2024年度执行情况,无关联董事,全体董事一致表决通过;与海宁凯图半导体有限公司发生的日常关联交易之2024年度执行情况,关联独立董事Tieer Gu(顾铁)先生回避表决,其余董事一致表决通过。
2、本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议通过,其中关联独立董事石瑛女士回避表决与宁波施捷电子有限公司发生的日常关联交易之2025年度预计情况,关联独立董事Tieer Gu(顾铁)先生回避表决与海宁凯图半导体有限公司发生的日常关联交易之2024年度执行情况,专门会议审议意见如下:
公司2025年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动需要,遵循公平、自愿、合理原则;关联交易的定价主要以市场价格、公司一般定价原则为基础,结合业务的具体情况由双方协商一致确定;或者对多家供应商进行方案比选、价格询比和议价后确定;符合公司的整体利益。2025年预计的关联交易金额占同类业务比例较低,不影响公司运营的独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2024年度与各关联方实际发生的交易均为公司正常生产经营所需,符合公司实际经营情况,有利于公司的持续发展和稳定经营。
综上,我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。公司董事会审议该议案时,关联董事应回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
■
说明:
1、以上数据未经审计,统计截止日期为2024年12月31日,具体数据以2024年年度报告为准。
2、上表中“占同类业务比例(%)”比照基数为2023年度经审计财务报表中的相关数据,比例保留两位小数,所涉数据的尾数差异或分项加总与合计数不符系四舍五入所致。
3、2024年11月,磐石润企(深圳)信息管理有限公司成为公司控股股东,中国华润有限公司成为公司实际控制人。华润微电子有限公司及其下属公司等与公司受同一最终控制方中国华润有限公司控制的法人均为公司关联方。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
■
说明:
1、受公司实际控制人中国华润有限公司控制的关联方数量较多,难以披露全部关联人信息,公司对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%的关联方进行单独列示,其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
2、上表中“占同类业务比例(%)”比照基数为2023年度经审计财务报表中的相关数据,比例保留两位小数,所涉数据的尾数差异或分项加总与合计数不符系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、长电集成电路(绍兴)有限公司(以下简称“长电绍兴”)成立于2019年11月25日,注册地为浙江省,注册资本人民币500,000万元,法定代表人:郑芳,经营范围:半导体集成电路和系统集成产品的生产制造、测试和销售;半导体集成电路和系统集成产品的技术开发、技术转让、技术服务。关联自然人吴宏鲲先生担任长电绍兴董事,关联自然人郑力先生在过去12个月内曾担任长电绍兴董事,长电绍兴与本公司构成关联方。
2023年末,总资产为人民币50.69亿元,净资产为人民币44.68亿元;2023年度,营业收入为人民币4.24亿元(以上数据经审计)。
2、灿芯半导体(上海)股份有限公司(以下简称“灿芯半导体”)成立于2008年7月17日,注册地为上海市,注册资本人民币12,000万元,法定代表人:ZHIQING JOHN ZHUANG,经营范围:集成电路的设计、研发,软件的研发、制作,销售自产产品,并提供相关技术咨询和技术服务,上述同类产品的批发佣金代理(拍卖除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。关联自然人彭进先生在过去12个月内曾在灿芯半导体担任董事,关联自然人王永先生在灿芯半导体担任董事,灿芯半导体与本公司构成关联方。
截至2024年9月末,总资产为人民币17.26亿元,净资产为人民币13.75亿元;2024年1-9月,营业收入为人民币8.63亿元,净利润为人民币0.82亿元(以上数据未经审计)。
3、中芯北方集成电路制造(北京)有限公司(以下简称“中芯北方北京”)成立于2013年7月12日,注册地为北京市,注册资本480,000万美元,法定代表人:刘训峰,经营范围:半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造(含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造)、针测及测试、光掩膜制造、测试封装;与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务;销售自产产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。关联自然人彭进先生在过去12个月内曾担任中芯北方北京董事,中芯北方北京与本公司构成关联方。
4、宁波施捷电子有限公司(以下简称“宁波施捷”)成立于2019年2月20日,注册地为浙江省,注册资本人民币1,092.849万元,法定代表人:YOUNGJIN KIM,经营范围:电子、半导体材料和设备的研发、制造、批发、零售、技术服务及售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。关联自然人石瑛女士在过去12个月内曾担任宁波施捷董事,宁波施捷与本公司构成关联方。
5、海宁凯图半导体有限公司(以下简称“凯图半导体”)成立于2021年8月25日,注册地为浙江省,注册资本人民币650万元,法定代表人:李英东,经营范围:一般项目:技术进出口;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。关联自然人Tieer Gu(顾铁)先生姐妹的配偶在过去12个月内曾担任凯图半导体执行董事,凯图半导体与本公司构成关联方。
6、华润微电子有限公司(以下简称“华润微”)注册地为开曼群岛,负责人:李虹,主营业务包括功率半导体、数模混合、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售,以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务,属于半导体行业。
2023年末,总资产为人民币292.15亿元,净资产为人民币215.58亿元;2023年度,营业收入为人民币99.01亿元,净利润为人民币14.79亿元(以上数据经审计)。
截至2024年9月末,总资产为人民币291.71亿元,净资产为人民币220.87亿元;2024年1-9月,营业收入为人民币74.72亿元,净利润为人民币4.99亿元(以上数据未经审计)。
7、中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)成立于1986年12月31日,注册地为北京市,注册资本人民币1,914,244万元,法定代表人:王祥明,经营范围:房地产投资;能源、环保等基础设施及公用事业投资;银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理;半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发;医院投资、医院管理;组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动;房地产开发;销售建筑材料;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。中国华润为本公司实际控制人,中国华润与本公司构成关联方。
(二)履约能力分析
上述关联方依法存续且生产经营正常,具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司关联采购主要包括向关联人采购原材料、产品、商品、服务等,关联销售主要包括向关联人销售产品、商品等类型,遵循公平、自愿、合理原则;关联交易的定价主要以市场价格、公司一般定价原则为基础,结合业务的具体情况由双方协商一致确定;或者对多家供应商进行方案比选、价格询比和议价后确定。
2、关联租赁遵循公平、自愿、合理原则,定价以市场价格及公司一般定价原则为基础,结合设备及业务具体情况由双方协商一致确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的关联交易符合公司正常的生产经营需要,有利于保持公司持续发展和稳定经营。公司将根据实际需要及公司销售采购相关制度与关联方进行交易,遵循公平、合理、公允原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
公司2025年预计的日常关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司董事会
2025年1月18日
证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2025-004
江苏长电科技股份有限公司
关于2025年度使用阶段性闲置自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 委托理财受托方:银行
● 委托理财金额:不超过人民币70亿元
● 委托理财投资类型:低风险银行短期理财产品
● 委托理财期限:单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天
● 履行的审议程序:已经江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示:公司购买的银行理财产品可能受金融市场、宏观经济影响较大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益,敬请广大投资者注意投资风险。
一、委托理财概述
(一)委托理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司及控股子公司拟利用阶段性闲置的自有资金进行低风险性银行短期理财产品投资,盘活存量资金,提高资金收益。
2、投资额度
在未来十二个月内,公司及控股子公司拟使用最高不超过人民币70亿元的暂时闲置自有资金进行银行理财产品投资,在该额度内的资金可循环投资,滚动使用。
在投资期限内,任一时点所有已购买生效但尚未到期的银行理财产品总额不得超过人民币70亿元。
3、投资品种
为控制风险,公司及控股子公司运用阶段性闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品(包括本币和外币理财产品),以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品,不得用于证券投资。
4、投资期限
投资期限自本决议作出之日起十二个月内有效,单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
5、资金来源
公司及控股子公司阶段性闲置的自有货币资金。
(二)公司内部需履行的审批程序
公司于2025年1月17日召开的第八届董事会第十一次临时会议已审议通过《关于公司2025年度使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,此议案无需提交股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
(1)公司董事会授权公司法定代表人及其授权签署人行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司资金运营副总裁负责组织资金运营部具体实施。公司资金运营部须建立台账对短期理财产品进行管理,财务部门须建立完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
(2)公司财务部门、审计部门相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(3)独立董事、监事会有权对用于银行理财资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司及控股子公司运用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
3、公司将按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关会计政策及核算原则,具体以年度审计结果为准。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司董事会
2025年1月18日
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