1、2025-01-09广东证监局：关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具警示函措施的决定〔2025〕2号〔2025〕2号
2、2025-01-08广东证监局：关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、李振华、覃见忠、蒋丽敏采取监管谈话措施的决定〔2024〕222号〔2024〕222号
3、2025-01-03浙江证监局：天健所及3名CPA被罚没1034万元！行政处罚决定书[2024]56号（天健所、胡彦龙、徐莉丽、倪彬）
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具警示函措施的决定〔2025〕2号
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具警示函措施的决定〔2025〕2号.docx
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2025〕2号
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具
警示函措施的决定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉：
经查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）在易事特集团股份有限公司（以下简称易事特）2019年至2021年年度财务报表审计项目执业中存在以下问题：
一、贸易业务收入审计程序存在缺陷。一是在2019年易事特贸易业务存在销售、采购合同背靠背签署，货物交付不经过易事特的业务模式下，天健所未审慎查验获取的业务单据、工商信息等审计证据，缺乏对易事特转让商品之前是否取得商品所有权、是否承担商品存货风险的合理判断，对销售合同存在指定供应商等明显异常情况未保持应有的职业怀疑，导致对易事特贸易业务商业实质及在交易中实际承担角色的职业判断不准确；二是存在未有效核实个别客户函证地址的情况。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《注册会计师职业准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条第三款及第二十三条的规定。
二、数据中心集成业务收入审计程序存在缺陷。在2019至2021年度天健所关注到易事特数据中心集成项目业务存在合同为背靠背签署、对项目整体把控力不足、毛利率较同行业低等异常情况，你所未获取充分适当的审计证据消除疑虑，相关函证、走访等审计程序存在对工程项目实施管理、控制方面关注不到位，对易事特数据中心集成业务商业实质、易事特承担角色的职业判断不准确等审计缺陷。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订、2022年修订）第二十八条、《注册会计师职业准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。
天健所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。刘秀娟作为易事特2019、2020、2021年年报审计项目的签字注册会计师，齐晓丽作为易事特2019年报审计项目的签字注册会计师，张云鹤作为易事特2020年报审计项目的签字注册会计师，游小辉作为易事特2021年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我局决定对天健所、刘秀娟、齐晓丽、张云鹤、游小辉采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，对相关责任人进行内部问责，并于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2025年1月6日
抄送：证监会会计司、上市司、法治司、稽查总队，
深圳证券交易所。
广东证监局办公室 2025年1月6日印发
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2024〕222号
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
李振华、覃见忠、蒋丽敏采取
监管谈话措施的决定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）、李振华、覃见忠、蒋丽敏：
依据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局派出检查组对博敏电子股份有限公司（以下简称博敏电子或公司）进行了现场检查，并对天健会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称天健所）执业的公司2022年、2021年年度财务报表审计项目进行了延伸检查。经查，天健所在审计执业中存在以下问题：
一、与收入确认相关审计程序执行不到位。天健所在博敏电子2021年和2022年审计报告中，将收入确认作为关键审计事项，但部分收入确认相关审计程序执行不到位，未对公司2021年部分购销业务实质和收入确认保持充分职业怀疑，在获取相关交易物流凭证不完整、物流发货地与供应商地址距离很远、供应商发货日与客户签收日相同等异常情况下，未采取进一步审计程序获取充分适当审计证据；未对识别出的异常重要客户相关收入保持充分职业怀疑，未关注到访谈客户获取的客户提货方式与交货凭证不一致、公司以供应商送货单作为收入确认依据的异常情况；未关注到公司不同子公司对同一客户同类业务采取不同收入确认方法的异常情况，未对其他子公司与该客户同类业务合同执行合同检查和评价收入确认方法的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年2月20日修订、2022年1月5日修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条的规定。
二、商誉减值测试审计程序执行不到位。天健所在公司2022年年报审计中将商誉减值作为关键审计事项，审计过程中利用了管理层评估专家的工作，但未充分复核管理层评估专家工作，未对预测期重要新增客户销售收入、毛利率等关键数据的确定依据、方法及结果进行充分分析性复核；在评估商誉减值测试程序时，在预计现有合作客户销售预测整体下降的情况下，未考虑管理层将未定新增客户销售收入纳入销售预测并预计销售收入整体增长是否存在管理层偏向，未对上述情形执行敏感性分析程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年1月5日修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计和相关披露》（2010年11月1日修订）第九条、第十八条第一款第二项、第二十三条的规定。
三、函证程序执行不到位。天健所对公司2022年年报审计中函证程序执行不到位。部分函证发函金额与账面金额不一致，底稿未见对差异情况的说明，部分客户回函未确认发生额，底稿未见函证替代程序记录；函证替代程序执行不到位，底稿记录的部分客户的销售合同日期与实际不符，部分替代测试程序执行不规范。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年11月1日修订）第十九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条的规定。
四、截止性测试程序执行不到位。天健所对公司2022年年报审计中，对部分以签收作为收入确认依据的收入，在截止性测试底稿中未见对货物签收日期检查记录。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、第十一条的规定。
五、穿行测试程序执行不到位。天健所对公司2022年年报审计中设计执行销售与收款循环执行穿行测试时，仅选取直销模式中的内销一个样本，且连续2年审计均选取同一个客户作为穿行样本，未对其他销售模式执行穿行测试，穿行测试程序执行不充分。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年2月20日修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条的规定。
天健所的上述情形不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第四十五条第一款、第四十六条的规定。李振华、覃见忠作为博敏电子2022年财务报表审计报告的签字注册会计师，李振华、蒋丽敏作为博敏电子2021年财务报表审计报告的签字注册会计师，对相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对天健所、李振华、覃见忠、蒋丽敏采取监管谈话的行政监管措施。现要求天健所相关负责人、质量控制负责人、李振华、覃见忠、蒋丽敏于2025年1月20日上午10时30分携带有效身份证件到我局（广东省广州市天河区临江大道3号13楼）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2024年12月25日
抄送：证监会会计司、上市司、法治司；上海证券交易所。
广东证监局办公室2024年12月25日印发
行政处罚决定书[2024]56号（天健所、胡彦龙、徐莉丽、倪彬）
当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）2019年、2020年财务报表审计机构，并为思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务，住所：浙江省杭州市西湖区。
胡彦龙，男，1979年11月出生，系思创医惠2019年、2020年财务报表审计报告签字注册会计师，思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券相关文件签字注册会计师，住址：杭州市下城区。
徐莉丽，女，1987年12月出生，系思创医惠2019年财务报表审计报告签字注册会计师，思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券相关文件签字注册会计师，住址：杭州市滨江区。
倪彬，男，1988年9月出生，系思创医惠2020年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市富阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天健所对思创医惠审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天健所存在以下违法事实：
一、项目整体情况
（一）2019年和2020年年度报告审计服务
1.天健所为思创医惠2019年财务报表提供审计服务。2020年4月28日，天健所对思创医惠2019年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕4398号），签字注册会计师为胡彦龙、徐莉丽。天健所为思创医惠及其子公司医惠科技有限公司（以下简称医惠科技）提供2019年财务报表审计服务收费1,155,660.38元（不含税）。
2.天健所为思创医惠2020年财务报表提供审计服务。2021年4月28日，天健所对思创医惠2020年财务报表出具了保留意见的审计报告（天健审〔2021〕3958号），签字注册会计师为胡彦龙、倪彬。天健所为思创医惠及其子公司医惠科技提供2020年财务报表审计服务收费1,150,943.39元（不含税）。
（二）公开发行可转债相关服务
天健所为思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务，并出具了一系列文件，包括《关于思创医惠科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕4401号）等鉴证报告，《关于思创医惠科技股份有限公司反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕589号）等审核问询函回复，《关于思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》（天健函〔2020〕1642号）等承诺函，并为思创医惠《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）出具《审计机构声明》，确认《募集说明书》不因引用2019年度《审计报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，胡彦龙、徐莉丽是上述文件的签字注册会计师。可转债发行服务收费773,584.90元（不含税）。
二、思创医惠披露文件存在虚假记载
（一）2019年、2020年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然信息技术有限公司（以下简称杭州闻然）、上海洗凡科技服务有限公司（以下简称上海洗凡）和深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称深圳雨淋）开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03%。思创医惠《2019年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。
思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务，以及提前确认与广东华上软件技术有限公司（曾用名广州华上软件技术有限公司，以下简称广东华上）相关业务收入、成本等方式，2020年累计虚增营业收入96,468,786.13元，累计虚增成本9,228,186.66元，虚增利润83,941,383.25元，占当期利润总额67%。思创医惠《2020年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。
（二）公开发行文件编造重大虚假内容
经我局另案查明，2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。思创医惠2021年披露的《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容。
三、天健所审计工作存在的具体问题
（一）未有效识别和评估舞弊风险
2019年至2020年期间，思创医惠重要子公司医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋等开展创新业务。上海洗凡、深圳雨淋为思创医惠和医惠科技的重要客户。
根据上海洗凡、深圳雨淋与终端用户签订的《服务协议》，以及医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋就上述终端用户签订的《项目合作协议》等协议约定，上海洗凡、深圳雨淋向终端用户收取的业务收入，小于应支付给医惠科技的固定分成成本。天健所获取的医惠科技与上海洗凡、深圳雨淋签订的涉及8家终端用户的相关协议存在上述情况。
对上述异常情况，天健所未保持应有的职业怀疑，未有效识别和评估舞弊风险。
（二）未就收入确认异常实施有效审计程序
根据天健所获取的2020年医惠科技与新增前10大客户广东华上签订的《项目合同》，医惠科技向最终用户提供应用系统集成服务，合同约定在应用软件上线运行后，由广东华上协调最终用户组织验收并由最终用户出具验收合格证明。
天健所对广东华上销售经理的访谈记录显示，该项目于2020年10月入场，预计2021年11月完工，工期预计13个月左右。审计底稿中的《项目进度报告》由广东华上签字盖章但未注明日期。医惠科技在未按合同列明的验收方式获取最终用户出具的验收单的情况下，于2020年9月确认了相关收入和成本。
对于收入确认时间早于项目进场时间等异常事项，天健所未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（三）未对访谈异常情况实施进一步审计程序
天健所2019年访谈底稿显示，一是上海洗凡、深圳雨淋拒绝向天健所提供终端用户收款情况，与相关协议约定上海洗凡、深圳雨淋应如实向医惠科技披露终端用户付款进度的条款不符；二是杭州闻然2019年营业收入1,000多万元，同期医惠科技确认对杭州闻然收入为1,011.75万元，且2019年杭州闻然未收到终端用户任何回款。
针对上述访谈异常事项，天健所未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（四）未就收货单据异常获取充分适当的审计证据
《项目合作协议》约定，项目设备运抵项目场所，上海洗凡、深圳雨淋应核对项目设备的型号和数量，并协调最终用户签署收货单。审计底稿显示，天健所获取的相关发货单上签收人是上海洗凡或深圳雨淋，非最终用户；相关验收单上仅有个人签名，未见签字人身份确认。
针对上述收货单据异常情况，天健所未获取由终端用户签收货物的证据，未实施进一步审计程序，未获取充分适当的审计证据。
（五）审计底稿记载与实际执行情况不符
天健所2020年度审计底稿记载与实际执行情况不符，一是底稿记载取得部分上海洗凡、深圳雨淋与最终客户签订的合同，核对上海洗凡、深圳雨淋与最终客户签订的合同条款并与公司和两家单位签订的合同进行比对，核实是否存在异常。审计实际执行情况为：天健所在思创医惠2020年年报审计过程中未获取上海洗凡、深圳雨淋当年与最终客户签订的协议并进行比对。二是底稿记载对上海洗凡进行了实地走访，对深圳雨淋进行了电话访谈，了解了公司与两家客户业务开展的情况，确认了业务开展的真实性。审计实际执行情况为：天健所在思创医惠2020年年报审计过程中并未对上海洗凡、深圳雨淋履行访谈程序。
天健所的上述行为，不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2006年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第三条、第八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订）第十三条、第二十四条、第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第二十五条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十五条，以及《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2019年修订）第四十条的相关规定。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、相关业务约定书及收费凭证、公司公告及相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
天健所在为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责，其出具的2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬是天健所上述违法行为直接负责的主管人员。
天健所在为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责，其出具的审计机构声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”行为。签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽是天健所上述违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对天健所为思创医惠2019年、2020年财务报表审计服务过程中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收业务收入2,306,603.77元，并处以4,613,207.54元罚款；对胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予警告，并分别处以30万元、20万元和20万元罚款；
二、对天健所为思创医惠公开发行可转债服务过程中未勤勉尽责的行为，责令改正，没收业务收入773,584.90元，并处以1,547,169.80元罚款；对胡彦龙、徐莉丽给予警告，并分别处以20万元罚款。
综合上述两项，我局决定：
一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入3,080,188.67元，并处以6,160,377.34元罚款;
二、对胡彦龙给予警告，并处以50万元罚款；
三、对徐莉丽给予警告，并处以40万元罚款；
四、对倪彬给予警告，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月31日
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