卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告

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证券代码：600173 证券简称：卧龙地产(6.280, 0.13, 2.11%) 公告编号：临 2025-002

卧龙资源集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”）与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱(28.850, -0.23, -0.79%)”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签署了《股权转让意向协议》，拟收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权，持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80.00%股权，持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权和卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

● 本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚处于筹划阶段，签署的《股权转让意向协议》属于意向性约定，尚需开展审计与评估工作，交易价格尚未确定。具体交易方案及交易条款以各方后续签署的具体交易协议为准。

● 本次交易尚需按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公司公告并注意投资风险。

一、关联交易概述

公司积极寻求业务转型，拟通过收购卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权以及卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权，向新能源产业方向发展，增加新的利润增长点，为公司未来发展注入新动能。本次交易完成后，公司将持有龙能电力合计45.68%股权（公司全资子公司上海卧龙资产管理有限公司已持有龙能电力0.78%股权），卧龙储能80%股权，卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权，公司将对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力（以下简称“交易标的”）实现控制并纳入合并报表范围。

公司及交易对方将积极推进对交易标的的审计、评估等相关工作，本次交易的最终价格将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。公司后续将根据具体交易协议履行相应的决策程序和信息披露义务。

交易对方卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，同时卧龙电驱的控股股东与公司的间接控股股东皆为卧龙控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易人介绍

（一）关联人关系介绍

卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，同时卧龙电驱的控股股东与公司的间接控股股东皆为卧龙控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、卧龙电气驱动集团股份有限公司

统一社会信用代码：913300001461463526

成立时间：1998年10月21日

法定代表人：庞欣元

注册资本：130829.1126万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人(18.210, -0.41, -2.20%)制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、卧龙控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330604146113702K

成立时间：1984年9月25日

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：80800万元

注册地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）浙江龙能电力科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330604081677952A

成立时间：2013年10月23日

法定代表人：王小鑫

注册资本：28268.2907万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号

经营范围：一般项目：太阳能(4.460, -0.10, -2.19%)发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

龙能电力已在全国中小企业股份转让系统挂牌。

最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元

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（二）浙江卧龙储能系统有限公司

统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X

成立时间：2022年10月24日

法定代表人：庞欣元

注册资本：10000万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东构成：卧龙电驱持股80%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股20%。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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（三）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司

统一社会信用代码：91330604MADEL8L034

成立时间：2024年4月3日

法定代表人：庞欣元

注册资本：400万欧元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号

经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股东构成：卧龙电驱持股51%，Enapter AG持股49%。

最近一期主要财务指标：

单位：万元

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（四）绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

统一社会信用代码：91330604MADGNNHG2A

成立时间：2024年4月22日

法定代表人：阮国明

注册资本：1000万人民币

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号A幢

经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东构成：卧龙电驱持股100%。

最近一期主要财务指标：

单位：万元

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四、交易标的的评估、定价情况

公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对上述标的资产进行评估。公司与交易对方将在具体交易协议中确定标的资产交易价格。

五、相关意向协议的主要内容

2025年1月5日，公司与卧龙电驱、卧龙控股签署了《股权转让意向协议》，主要内容如下：

1、各方同意，由卧龙资源集团受让卧龙电驱、卧龙控股直接持有的龙能电力股权，卧龙电驱持有的卧龙储能和卧龙氢能全部股权及舜丰电力70%股权；交易完成后卧龙资源集团持有龙能电力45.68%股权，卧龙储能80%股权，卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权。

2、本次交易，全部采用现金作为支付方式，卧龙资源集团将支付现金购买卧龙电驱、卧龙控股直接持有的龙能电力股权和卧龙电驱持有的卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力相应股权。

3、本次交易的最终价格将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。本次交易预计不构成卧龙资源集团及卧龙电驱的重大资产重组。

4、于本意向协议签署之日起，各方应配合会计师、评估机构对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力的尽职调查工作并配合会计师、评估机构对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力出具审计、评估报告。

5、本股权转让意向协议仅为意向性协议，各方最终未按本意向协议约定的交易方案签署正式交易文件，各方不承担违约责任。

六、本次交易对公司的影响

本次交易若成功实施，公司将向新能源产业方向转型，增加新的利润增长点，为上市公司未来发展注入新动能。

七、风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，签署的《股权转让意向协议》属于意向性约定，尚需开展审计与评估工作，交易价格尚未确定。本次交易尚需按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公司公告并注意投资风险。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2025年1月6日

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