2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。不仅明确审理上市公司破产重整案件相关问题，而且对上市公司破产前的债务债权、信息披露提出明确要求。
近年来，上市公司破产重整申请数量持续攀升、前端火热，今年更是高达29家，是近六年申请数量的最高值。《纪要》为五大AMC、地方AMC为主力的投资人参与上市公司破产重整提前“清扫战场”。
《纪要》细化了案件管辖、申请主体和审查标准、信息披露义务及内幕交易防控、重整计划草案有关债权清偿和权益调整的要求、重整计划执行和监督等内容，增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理等内容。
证监会表示，《纪要》围绕坚持积极拯救和及时出清并举、兼顾债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
一是加强司法审理与证券监管协作。建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报证监会。
二是明确上市公司重整预期。对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以认为不具备作为上市公司的重整价值。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
业内人士认为，上市公司破产重整涉及面广、利害关系复杂，上述几类公司再以上市公司的身份进入重整程序，浪费了市场资源、司法行政资源，也不利于债权人、投资者等各方的利益保护。除此之外，一些资不抵债或者其他符合条件的上市公司可以通过破产重整的方式化解债务危机、恢复持续经营能力。
三是优化重整计划的规范要求。重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期应当符合证监会相关规定。
四是强化信息披露及内幕交易防控。明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、证监会提供的材料与已披露的信息保持一致。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。
业内人士表示，破产重整对上市公司信息披露提出了更高要求，股东、债权人，尤其是中小股东的知情权、参与权必须予以充分保证。只有持续高质量的信息披露，才能保证上市公司重整更好地兼顾各方利益，维护市场公平秩序。
五是完善重整案件的审理标准。完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。
长期以来，破产重整在化解上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定等方面发挥着重要作用。2007年企业破产法实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离。
业内人士表示，《纪要》的发布体现了规范与发展并举的导向，主要将近年来实践中的普遍做法予以固化，给市场明确的规则预期，便于破产重整的顺利推进，并最大可能盘活经济要素和资源，防止风险传导蔓延，防止风险演化成区域性、系统性金融风险。
2023年共有25家央企主体参与上市公司破产重整，占比20.83%。其中，五大AMC和深圳招商平安资产参与较多。有20家地方国企参与上市公司破产重整财务投资，占比16.67%。
1. 五大AMC
来源：《2023年上市公司破产重整财务投资人研究报告》2. 地方AMC
来源：《2023年上市公司破产重整财务投资人研究报告》2023年完成破产重整的15家上市公司来看：其产业投资人账面浮盈多超70%。财务投资人账面浮盈多在30%到70%之间。AMC财务投资人参与破产重整，风险与收益并存。最主要的风险来源于投前尽调未能压实标的风险。比如：
2023年10月，*ST明诚引入湖北联投城市运营有限公司、国厚资产、招平、北京久银投资控股股份有限公司成为公司重整投资人，其中招平和国厚资产均为财务投资人，分别持股4.7%、2.35%。
2024年1月，*ST明诚遭遇年报难产、审计问题触发退市红线。
2024年2月，*ST博天公告称，因连续多年财务造假，上交所对公司股票做出终止上市决定。在其破产重整中，投资人也有招平。
当然，还有其他AMC参与的沈阳商城、巴安水务等，均面临尴尬境地。
尽管参与上市公司重整面临着很多的不确定性。但对于AMC来说，依然存在着巨大的利润点，监管层也予以鼓励。
整体来说，上市公司破产重整是非常大的业务机会，在标的选择上必须要更加谨慎、优中选优，来的重整投资不仅要有足够的安全边际应对市场回撤风险，还要重点关注上市公司的经营价值，加强行业研究和对上市公司经营前景的研判，优先参与有优质资产、有成长性的上市公司重整项目。
而此次最高院、证监会联合发布的《纪要》提前一步让欲破产重整的上市公司梳理好债权债务关系，信息披露准确详实，否则不予开启“重生”大门。这让也AMC减轻了很多工作负担和风险压力。
12月21日，证监会还就新起草的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》征求意见，明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。
（转自：智超讲财商）
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