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今年以来,在一系列重磅政策的支持下,资本市场并购重组风起云涌,不仅激发了市场的活力,也为企业发展带来新机遇。本文通过分析2024年以来上市公司并购重组呈现的新特征,甄别相关风险点,为各市场参与方洞察趋势和应对挑战提供决策参考。
特征一
成功率创近10年新高
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据证券时报·数据宝统计,截至12月中旬(下同),以首次公告日(下同)为统计口径,2024年以来并购方为上市公司且处于完结状态的并购事件有541起(仍在进行中的有1533起),目前仅38起失败,并购成功率达93%,较2023年提升1.9个百分点。拉长时间来看,2015年以来A股公司累计完成的并购事件达1.28万起,近三年并购成功率持续提升,2024年该比例已创近10年新高。
并购成功率的提升与政策环境的持续向好有关。今年以来,监管层持续推动并购重组市场化改革,发布多项支持政策,例如中国证监会9月24日发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出,建立重组简易审核程序,对上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A级的优质公司发行股份购买资产的非重大资产重组事件,精简审核流程,缩短审核注册时间。
据数据宝统计,9月24以来,发行股份购买资产类并购事件数量有所增加,如旗滨集团(5.650, 0.02, 0.36%)、华峰化学(8.190, -0.08, -0.97%)等市值超100亿元且近两年信披等级均为A级的上市公司已披露发行股份购买资产的计划。与此同时,吸收合并类的重组事件表现得颇为活跃。例如川仪股份(21.090, 0.37, 1.79%)拟吸收合并川仪物流、川仪速达、上海宝川等8家子公司,中金环境(4.270, 0.45, 11.78%)计划吸收合并南方泵业。这一系列现象表明,政策产生积极且显著的影响,推动并购重组市场的活跃与发展。
特征二
溢价率呈下降趋势
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据数据宝统计,今年内购买方为上市公司且披露溢价率数据的已完成并购事件有90起,评估溢价率(注入资产评估价值相对账面价值的增值比率,以下简称“溢价率”)的中位数为62.42%,较2023年下降20.37个百分点。
2015年以来,沪深两市已完成并购且披露溢价数据的并购事件有3406起,2024年的溢价率中位数已创近10年新低,总体呈现以下特征:
一是国有企业并购的溢价率显著低于民营企业。地方国有企业和中央国有企业的溢价率中位数分别为53.77%和53.30%,显著低于民营企业的209.18%。国有企业并购重组主要着眼于优化企业结构、调整产业布局、促进就业以及实现企业社会价值的最大化,所以其溢价率通常不高。
二是关联交易类的并购溢价率低于非关联交易类。关联交易类的溢价率中位数为90.85%,远低于非关联交易类的195.69%。在关联交易中,大股东可能出于某些特殊动机,倾向于压低并购资产的价格,致使溢价率较低。
三是以现金支付完成的并购溢价率相对较低。现金支付的溢价率中位数为94.34%,较股权支付的低超37个百分点。现金支付因其流动性强,便于卖方后续投资;股权支付虽然减轻了买方的现金流压力和税负,但卖方期望股票增值,而股票的收益与风险并存,只有在市场行情好时才有利于增值。因此,在并购中,现金支付方在议价时通常更具优势,溢价率更低。
四是同省交易溢价率低于跨省交易。上述3406起案例中,有203起卖方也是上市公司,其中,122起同省交易的溢价率中位数为61.25%,81起跨省交易的溢价率中位数为71.62%。这可能是因为在同省交易中,买方对卖方的财务信息有更深入的了解,使他们更能主导谈判,从而获得较低的并购成本。
此外,数据宝通过实证还发现,并购事件的溢价率中位数与当年沪深指数涨跌幅存在正相关。市场行情较好时,买方对目标企业的估值普遍偏高,进而导致溢价率偏高。
特征三
高质量并购增多
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据数据宝统计,近10年A股公司公告了2240起重大资产重组事件,其中2054起披露了重组目的,涉及横向整合、垂直整合、资产调整、战略合作、多元化战略等十大类型。2024年,以横向或垂直整合为目的的并购事件合计占比达57.8%,较2023年大幅提升19.1个百分点,且近3年占比持续提升;与此同时,以借壳上市、多元化战略为目的的并购事件均仅有2起,创近10年新低,反映出当下的并购市场由“套利并购”逐渐回归到“产业并购”的轨道上,越来越多的A股公司通过筹划高质量产业并购,优化资产结构和业务布局,提升核心竞争力。
从重组后的效果来看,以2022年完成重大资产重组的9起产业并购事件为例,这些公司在完成重组后的2023年,净资产收益率的中位数为8.26%,较完成重组当年提升了1.09个百分点。
特征四
科技行业并购活跃
在目前处于已完成和正在进行的重大资产重组中(以下分析如未作说明,均以此为口径),2024年国防军工、非银金融、交通运输、传媒、轻工制造、房地产、商贸零售七大行业平均并购金额领先,均破百亿元大关。
从历史数据来看,包含上述行业在内的11个行业今年内平均并购金额较过去10年的平均水平有了显著增长,增幅均超20个百分点。
其中,科技板块并购重组金额显著增加,国防军工、传媒、计算机、医药生物、汽车五大行业平均并购金额分别较近10年均值大幅提升,其中国防军工行业增幅超400%。这与“并购六条”鼓励上市公司向新质生产力方向转型升级的导向相吻合,凸显了政策对于促进高科技行业发展的积极影响。
与此同时,非银金融、纺织服饰、商贸零售、交通运输、房地产五大行业平均并购金额分别较近10年均值高出50%以上,其中前三个行业平均金额翻番,这与“并购六条”提倡的传统行业通过并购整合同行业或产业链上下游资产,以增强资源整合和提升产业集中度的方针一致,反映了政策在促进行业集中度提升和资源配置优化方面的积极作用。
总体来看,2024年科技和传统行业的并购活动均呈现出活跃态势,这与国家政策导向和行业发展趋势紧密相关。
特征五
国有资本整合加速
重大资产重组中,国央企并购活跃度在提升。2024年,央企、地方国企平均并购金额分别为268.26亿元、136.79亿元,分别较近10年的均值增长129%和170%,增幅远高于同期民企的12.9%,展现出国有资本整合加速的态势。这一方面符合国央企优化布局和结构调整的战略需求,通过并购重组来实现资源整合和产业链优化;另一方面凸显了在复杂经济环境下,国央企作为市场稳定器的重要作用,通过并购重组提高产业集中度和市场竞争力。
特征六
大市值公司并购活跃
据数据宝统计,2024年市值在200亿元以上的上市公司参与的重大资产重组数量占比达18.1%,较2023年提升13.4个百分点。其中,1000亿元以上公司参与的重大资产重组数量占比达5.7%,创历史新高,表明具备强大整合能力和收购能力的大市值公司并购正逐步活跃,未来随着“并购六条”的持续推进,头部大市值公司的产业整合步伐有望进一步加快。
从并购金额看,2024年交易总价介于50亿元至100亿元之间的重大资产重组数量占比达13%,100亿元以上的重大资产重组数量占比达31.5%,分别较2023年提升4.5个、29.8个百分点,均创历史新高,反映出大额并购的数量正越来越多。
特征七
境外并购数量激增
境外并购活动在宽松政策的背景下呈现出增长趋势。特别是对于那些积极拓展国际业务的上市公司,政策的放宽为他们开展跨境并购提供了有利条件。数据显示,从地区类型来看,2024年重大资产重组事件中境外并购数量占比达8.6%,较2023年提升5.5个百分点,创近10年新高。同时,境外并购交易的平均金额也有所上升,2024年的平均交易金额为34.32亿元,比2023年增长了17.86%。
例如,亚信安全(27.450, 1.52, 5.86%)作价13.85亿港元收购亚信科技部分股权并实现控股,公司可与亚信科技在业务发展、技术融合上实现融合与突破,显著增强公司市场竞争力,有助于其拓展国际市场,实现国际化的战略目标。
面临问题
业绩达标率亟待提升
完成并购只是起点,实现1+1>2并兑现重组时定下的业绩目标,才能算是成功的并购案。
据数据宝统计,沪深两市中,业绩承诺期覆盖2023年的已完成并购案例有418起,其中有214起公开披露了2023年度的实际净利润数据。其中,84起未能达到业绩承诺,占比高达39.3%。尽管这一比例较2022年下降11.2个百分点,但仍处于较高水平。
从行业特征来看,纺织服装、石油化工、电子、建筑材料、机械设备5个行业上市公司所涉及并购资产的2023年业绩不达标率居前,均超60%,业绩不达标的主要原因有以下几个方面:
一是溢价率高。例如,精研科技(46.940, 0.25, 0.54%)收购瑞点精密、新华锦(4.980, -0.18, -3.49%)(维权)并购上海荔之时的溢价率分别高达829.84%、660.28%,2023年业绩完成率分别为44.2%、83.94%,均未达标。
二是内部管理问题。例如,恒久科技并购标的闽保信息2023年净利润亏损667.43万元,业绩承诺人对承诺事项持消极态度,公司对闽保信息内控进行整改并更换管理层,目前处于磨合阶段;科顺股份(4.810, -0.05, -1.03%)与并购标的丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧,对公司经营造成重大不利影响,2023年净利润亏损3867.74万元,未完成业绩承诺。
三是宏观、行业环境与预期出现偏差。例如,东方中科(28.950, 0.67, 2.37%)并购标的万里红2023年因行业恢复未达预期、行业机会相对减少或延期等原因,收入明显下降,扣非净利润亏损约2.85亿元;盈趣科技(16.190, 0.08, 0.50%)并购标的上海开铭2023年因宏观经济环境下行、市场需求下降等因素影响,净利润亏损93.89万元,均未完成业绩承诺。
(文章来源:证券时报)
责任编辑:石秀珍 SF183
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