来源：简盈财观
作者/齐思
基金圈，故事多，今年尤其甚。
以‘消失的董事会’而出圈的淳厚基金，这两天再因“对抗上海证监局”而骇然听闻。
业内人直呼：离谱，闹剧，活久见。
与上海证监局的“对抗”，其实是一场违规股权转让纠纷、管理层举报违规、“架空董事会”、监管介入并处罚、股东相互厮杀、监管加码升级稽查、管理层又对抗监管的内斗大戏。
一串串离奇的操作，本质就是淳厚基金控制权争夺战，股东两派势力博弈。
对于做信任生意的公募基金公司，公司治理做成这样，不可理解。
上海证监局最新回应：
“我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持’零容忍’的态度，依法查办，严肃处理。”
支持！
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消失的董事会
淳厚基金这事，我们从‘消失的董事会’说起。
8月31日，淳厚基金披露2024年半年报，在重要提示上直接表示：
基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，经过托管人行复核。
2024年半年报VS2023年半年报
“基金管理人的董事会及董事保证”、“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”等定期报告中常规性表述中，有关董事会、董事长有关的内容全部去掉。
无疑，淳厚基金的信批并不合规，此谓‘消失的董事会’。
一石激起千层浪，‘消失的董事会’究竟缘何？
淳厚基金回应，因公司董事会无法有效召开，导致了公司产品定期报中董事长、董事会“消失”，有关情况已一并向监管部门进行了上报。
董事会无法有效召开，董事长出“问题”了。
3月18日，监管层因淳厚基金因违规股权转让对淳厚基金以及董事长贾红波开了罚单。
淳厚基金时任董事长贾红波，被监管处罚，并认被监管认为行业不适当人员，被暂停董事长、董事职权。
因此，
董事会无法召开，且无法在半年报中有效“发声”，不能满足“董事长签发”。
上海证监局同时责令淳厚基金三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案措施。
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淳厚基金股权转让之谜
‘消失的董事会’起源是淳厚基金违规股权转让。
淳厚基金成立于2018年11月3日，注册资本为1亿元，是“个人系”公募基金管理人。
公司的初始治理架构显示，
公司大股东邢媛，作为总经理和法定代表人，负责公司日常经营；
公司二股东柳志伟，为财务投资人，据悉监管也曾明确要求柳志伟不得担任董事，不得向公司委派董事；
公司三股东李雄厚，作为董事长，负责公司董事会。
淳厚基金在这一治理结构稳定发展了三年，2022年开始暗流涌动。
相关媒体报道，
2022年3月左右，柳志伟（二股东）先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。
柳志伟承诺给予李雄厚相应额外丰厚补偿，协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应的董事权利。
于是，柳志伟的持股比例达到57%，实际拥有了公司控股权。
2022年4月7日，任职不足3年的李雄厚因个人原因离任淳厚基金董事长，董卫军任期未满即离任副总经理职务，仅保留了董事的席位，督察长谢芳同样未满届离任。
李雄厚离任后，贾红波以董事长身份空降而来，暖流资产总裁李银桂也加入了淳厚基金。
人事变动背后，概因柳志伟私下倒卖股权驱动。
据《财联社》报道，
柳志伟采取了三步举措，进一步控制了董事会：
一是以实际第一大股东的身份告知邢媛，可以考虑出售股权出局，或者不出售，但邢媛需要让出公司话语权；
二是柳志伟将其中部分股权以私下协议方式倒卖给了贾红波和李银桂，作为对价明确贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长。
第三，根据私下股权转让合同约定，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事。
柳志伟置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国，与柳志伟是五道口校友。
《经济观察报》报道，
2022年4月14日，邢媛与柳志伟签署《股权转让协议》，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，首期价款为2600万元。
柳志伟分别于2022年4月26日和4月27日进行了1600万元、1000万元的转账，完成了对此次股权转让首期价款的支付。
2023年5月，柳志伟打算将淳厚基金的股权私下转让给“和合系”林强，后因林强涉嫌非法集资被立案，与柳志伟的交易亦被监管知晓并介入调查。
2023年底，一场股权纠纷在邢媛与柳志伟之间上演，并一直延续至今。
据《每日经济新闻》报道，
淳厚基金邢媛坦言，在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下仅同意卖出10%股权，柳志伟仍不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。
邢媛同时表示，
事件演变成了“我和专业团队秉承应坚守公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的“短平快”利益之间的理念冲突。
为此，邢媛于2023年11月份将有关情况完整反映给了相关监管部门。
随着邢媛与柳志伟股权纠纷升级，战火直接烧到了董事会。
公司董事会原成员聂日明与柳志伟是上下级共事关系（目前二人在上海金融与法律研究院、港股上市公司国富创新均有交集），刘昌国、张海与柳志伟是校友，“实际代表柳志伟的意志”。
邢媛方为对董事会成员“不信任”，认为公司董事会已实质性失效。
而对于“公司无法有效召开董事会”一事，
淳厚基金有股东透露董事会之所以无法顺利召开是因为董事兼股东邢媛拒绝参加董事会议。
自2023年第四季度以来，淳厚基金在相关定期报告中将 “基金管理人的董事会及董事保证”的表述变更为“基金管理人保证”，以及在2023年年报中抹去“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。
这也似乎未‘消失的董事会’找到了一个答案。
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柳志伟的“三重身份”
围绕着股权转让，柳志伟和邢媛开始另一场“对战”。
2023年12月25日，因前述股权转让未能得到相关部门的批准，柳志伟向邢媛发送《催告函》，要求退回2600万元股权转让款并解除《股权转让协议》，但并未如愿。
2024年3月，上海监管局向邢媛、柳志伟等人下达了行政监管措施决定书，指出淳厚基金股权买卖交易违规，要求整改。
这意味着要求邢媛等人原路退还该笔股权转让款，但实际上邢媛一直未退还。
2024年5月，因邢媛拒不退还股权转让款，柳志伟向上海市仲裁委员会提交仲裁书。
邢媛表示接到股权涉外仲裁案件，
上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港永久居民身份向邢媛就股权转让问题提起仲裁申请。
然后，柳志伟的“三重身份”被揭晓。
财联社&蓝鲸财经报道
两大信息补充：
第一，柳志伟其中一个境内身份证已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。
随后，淳厚基金股权争斗演变成了对二股东身份的认定相关影响。
比如，上海证监局2024年3月18日对柳志伟做出的行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实…
比如，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构股权；比如，柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为。
柳志伟身份认定背后还有一层迷思。
2022年与邢媛签署《股权转让协议》的柳志伟的大陆身份已经注销了。
所以，柳志伟才用香港身份来起诉。
但是，关于大陆身份“柳志伟”与香港身份“柳志伟”是不是同一个人，这个认定，目前监管很难做。
邢媛原路将2600万退回原法律主体几乎不可能。
所以，
只要监管不对柳志伟的身份做认定，邢媛就不会归还 2600 万元，股权的事情就结束不了。
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淳厚基金起诉上海证监局
淳厚基金‘内斗大戏’，又迎来一份新的公告。
12月16日，淳厚基金发布公告，直指两项：
多次书面就股东柳志伟身份认定事宜征询上海证监局，至今没有正式回复。
多次向上海证监局提交《关于淳厚基金管理有限公司部分股东相关行政监管措施强制执行的申请》，上海证监局未就此事宜做出任何回复。
淳厚基金借此公告表示：
公司12月3日已正式起诉上海证监会，上海证监会稽查处再来调查不合规。
很明显，淳厚基金要拉上海证监局“入局”，逼着对柳志伟身份做认定。
说两件小事。
11月24日上午，上海证监局稽查人员第一次上门淳厚基金，并在在沟通半小时无果后，最终连办公室大门都没进入。
此时，淳厚基金还没有正式起诉证监局，不接待监管是否违规？
12月4日稽查人员再次上门，这一次虽然进入了公司大门，但是淳厚基金并没派相关人员配合，所以调查再次无果。
对此，上海证监局对此回应：
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给投资者的忠告
公募基金公司，本来经营的就是受托理财的“信任”。
对于投资者而言，你的钱只能你自己“做主”。
如此纷繁复杂的公司，
最好远离。
（本文综合财联社、每日经济新闻、经济观察报等多家媒体相关内容）
责任编辑：王若云
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