上交所：并购重组、再融资简易程序案例选编|资产_新浪财经

导语：为鼓励支持上市公司结合自身实际，充分运用并购重组再融资的各类简易程序，更好服务实体经济发展，上海证券交易所发布《上市公司并购重组、再融资简易程序一本通（2024年）》，全面梳理了并购重组、再融资简易程序的政策演变、各项规则及相应案例，引导上市公司立足自身需求、用好制度规则，加快转型升级。

本文摘录其中典型案例，供读者学习、参考。

一、并购重组

1.皓元医药适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权

2.信安世纪适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权

3.长龄液压适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权

4.北矿科技适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权

5.当升科技适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权

二、再融资

1.南网科技简易程序再融资用于收购资产、项目投资和补流

2.德艺文创消除简易程序再融资负面情形后继续推进项目

3.光云科技简易程序再融资调减募资规模后重新申报

一、并购重组

1.皓元医药适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权

科创板上市公司皓元医药专注于小分子药物研发服务与产业化应用，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进。

标的资产聚焦于提供原料药、制剂药学工艺研发、注册和产业化服务。

为做深产业链延伸业务布局、深化交易双方在创新药CDMO业务层面的协同效应、提升上市公司持续经营能力等，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产全部股权。

本次交易采用收益法和市场法评估，市场法估值4.33亿元，评估增值率657.42%；收益法估值4.11亿元，评估增值率620.34%，综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据质量的基础上，交易选取收益法作为评估结论及定价依据。

重组报告期内，标的资产利润不高，2020年度、2021年度、2022年1-6月净利润分别为235.47万元、1,099.72万元和647.22万元。报告期内，标的资产综合毛利率分别为32.59%、44.34%和42.63%，上市公司从标的资产各年度毛利率波动原因、不同业务毛利率构成及和同行业可比上市公司对比情况、境内外不同业务毛利率波动原因及合理性等方面论述标的资产主营业务的竞争力。

从业务发展趋势来看，标的资产药学研究业务稳步增长、定制化生产业务规模逐步扩大，核心研发团队深耕CMC（原料药工艺研究、质量研究、稳定性研究）业务领域18年，拥有多个GMP原料药公斤级实验室以及5个独立的制剂D级洁净车间，其药学研究业务及GMP定制生产业务相互促进，支撑标的资产收入可持续增长。

上市公司结合国内外宏观环境、行业发展趋势、标的资产客户构成及稳定度、业绩变化等，分析论述本次交易收益法评估数据的合理谨慎性。

为保障上市公司及中小股东利益、激励交易对方提升标的资产经营质量，上市公司和交易对方自愿设置业绩补偿和业绩奖励安排：约定标的资产在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润不低于7,900万元；超过7,900万元部分的50%用于奖励交易对方或管理层。

本次交易业绩补偿义务人仅为部分交易对方，股份对价补偿比例约6成，补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿，上市公司对相关情况作出说明并提示风险。

本次交易向上市公司控股股东锁价发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过5,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，控股股东认购的股份自发行结束之日起18个月内不转让。

本次配套募集资金用于投入标的资产在建项目、支付重组相关费用及补充上市公司流动资金，配套募集资金以重组生效和实施为前提，但配套募集资金结果不影响重组行为实施。经独立财务顾问核查，本次交易不构成重大资产重组。

上市公司近12个月内未实施其他发行股份购买资产，本次交易作价及发行股份数量符合申请适用“小额快速”审核的条件，配套募集资金金额和用途亦符合“小额快速”审核的要求。

上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月不存在被证监会行政处罚或被交易所公开谴责情况，也不存在其他重大失信行为。本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及相关人员，最近12个月内不存在被证监会行政处罚或交易所纪律处分情况。

本次交易按照“小额快速”审核程序推进，于2022年7月14日获交易所审核机构受理，期间未进行审核问询。因所聘请资产评估机构被证监会立案调查，7月29日，本次申请依规中止审查。经评估机构全面复核并出具必要文件，8月30日，本次申请恢复审核。11月8日，本次申请获科创板并购重组委审议通过，12月5日取得证监会注册批复。

2.信安世纪适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权

科创板上市公司信安世纪主要从事以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。

标的资产主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。

为深化产业协同、促进业务发展、收购优质资产提升盈利能力等，上市公司通过发行股份及支付现金向第三方购买标的资产80%股权，未配套募集资金。

本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取收益法评估结果作为评估结论。评估基准日下，标的资产净资产账面值3,418.43万元，资产基础法评估净资产金额为6,601.74万元，评估增值率93.12%；收益法评估标的资产股权价值3.07亿元，增值率797%。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，确定标的资产80%股权作价2.44亿元。

因未届实缴出资期限，标的资产股东部分未实缴出资，拉高了本次交易评估增值率，但相关股东承诺继续履行实缴义务。根据标的资产公司章程，标的资产认缴注册资本1,400万，各股东应在2032年前缴足注册资本。

截至交易方案披露时，标的资产股东尚有1,000万元未实缴出资，经公司分析论证并咨询市场监督管理部门确认，该情况不违反现行《公司法》和公司章程规定。剔除未实缴出资影响，本次交易评估增值率约5倍。

根据本次交易相关协议，标的资产未实缴出资股东承诺在资产交割前缴纳部分出资，剩余部分4年内分阶段缴足，标的资产原股东实缴出资义务不因本次交易而免除，因违反前述承诺给上市公司造成的损失由标的资产原股东承担经独立财务顾问核查，除本次交易外，上市公司近12个月内未发行股份购买资产。

本次交易股份对价2.44亿元，未超过5亿元；为购买标的资产发行股份数量占本次交易前上市公司总股本的4.8%，未超过本次交易前上市公司总股本的5%，满足适用“小额快速”审核两项适用情形中的任意一项。本次交易不构成重大资产重组，未配套募集资金，不涉及配募资金支付现金对价或融资金额问题。

上市公司及控股股东、实际控制人最近12个月不存在被证监会行政处罚或被交易所公开谴责情况，也不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及相关人员，最近12个月内不存在被证监会行政处罚或交易所纪律处分情况。

综上，独立财务顾问认为本次交易符合“小额快速”审核条件，申请适用“小额快速”审核程序。

2022年12月12日，本次交易涉及的证券发行申请被交易所审核机构受理。因财务资料有效期届满，2023年1月4日，上市公司公告本次重组申请依规中止审核。经加期审计，2月28日，交易所恢复审核本次申请。因适用“小额快速”程序，本次申请未被审核问询，于3月31日获交易所并购重组委审议通过，5月10日取得证监会注册批复。

3.长龄液压适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权

主板上市公司长龄液压主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，近年来业务也逐步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品。

标的资产主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率。

为增强双方在光伏回转减速器领域的协同效应，扩大上市公司相关产品生产和销售，提升上市公司资产质量和盈利能力，上市公司向2名交易对方发行股份及支付现金方式购买标的资产70%股权并募集配套资金。

本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取收益法评估结果作为定价依据。收益法下标的资产整体估值4.96亿元，剔除利润分配影响后，70%股权价值确定为3.36亿元。询价配套募集资金不超过2.05亿元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

交易双方协商确定，本次交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

交易双方自愿设置业绩补偿安排，如标的资产于2023年度、2024年度累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的，或者标的资产2023至2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺期满后进行减值测试，如发生资产减值的，交易对方另向上市公司补偿。交易对方以本次交易价格为限进行业绩补偿，优先以股份补偿，股份不足的以现金补足。

经独立财务顾问核查，本次交易标的资产属于上市公司的同行业或上下游。上市公司最近12个月未有其他发行股份购买资产，本次发行股份购买资产的交易金额为3.36亿元，最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。上市公司及控股股东、实际控制人，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在依规影响本次交易适用“小额快速”审核的负面情形。

本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形，不存在“小额快速”审核的禁止情形。

2023年6月29日，交易所审核机构受理本次重组申请，适用“小额快速”程序审核，未进行审核问询。7月27日，本次申请获交易所并购重组委审议通过，8月25日取得证监会注册批复。

4.北矿科技适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权

主板上市公司北矿科技主要从事浮选设备、磁选设备、磨矿设备等矿冶装备产品，以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销售。

标的资产主要从事有色冶金装备的研发、生产和销售。

为拓宽矿冶装备业务范围，提升上市公司管理水平和研发实力，提高产品区域市场占有率等，上市公司发行股份及支付现金购买控股股东控制的标的资产全部股权，并募集配套资金不超过6,800万元。

本次交易采用资产基础法和收益法评估，选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为1.86亿元，评估增值率32.26%。

本次交易依规设置业绩补偿安排，控股股东及其他部分交易对方为补偿义务人，2022年至2024年逐年考核承诺业绩是否达标。业绩承诺期结束后进行减值测试，确定是否触发减值补偿义务。业绩补偿和减值补偿方式均为股份优先，不足部分现金补足。因收益法下2022年预测净利润数据包含政府补助收益等非经常性损益，但业绩补偿金额依规按照扣非后归母净利润确定，故存在一定差异。

本次交易配套融资不超过6,800万元，用于支付交易现金对价、支付交易税费和中介机构费用，并补充上市公司流动资金，补充流动资金金额4,570万元，不超过本次交易作价的25%。

本次募集配套资金的发行对象为包括控股股东在内的不超过35名特定投资者，控股股东认购规模不超过2,300万元，控股股东不参与竞价过程但接受竞价结果。经独立财务顾问核查，根据《监管规则适用指引－上市类第1号》，上市公司最近12个月未实施其他发行股份购买资产，本次交易金额1.86亿元，未超过5亿元。本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形，符合“小额快速”审核的条件。

本案系核准制下证监会审核项目，重组申请于2022年5月25日获证监会受理，6月9日获证监会重组委有条件审核通过，7月4日取得证监会核准批复。

5.当升科技适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权

创业板上市公司当升科技主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售。

标的资产主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。

为提升上市公司持续经营能力、理顺上市公司股权架构，上市公司向控股股东发行股份购买其持有上市公司子公司31.25%的少数股权。交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，控股股东持有上市公司股份比例进一步增加。

上市公司控股股东承诺，本次交易新发股份，自股份发行结束之日起36个月不转让；本次交易前持有的上市公司老股，自本次交易涉及的股份发行之日起18个月不转让。

本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取资产基础法评估结果作为整体估值结论，对其中的知识产权采用基于未来收益预期的方法估值定价。资产基础法下标的资产整体估值13.14亿元，对应少数股权和本次交易作价为4.1亿元，其中知识产权作价1,516万元。

因交易对方系上市公司控股股东，对采用基于未来收益预期方法评估的知识产权设置业绩补偿安排，如标的资产在业绩承诺期内实现的收入分成额不及预期，控股股东逐年履行业绩补偿义务，优先以股份补偿。

截至报告期末，标的资产尚处于建设期，尚未产生销售收入，因此营业收入、营业成本及毛利率分析不适用。但从对上市公司持续经营能力影响上看，标的资产负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期将建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶段2万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装等工作，正在进行产线调试和产品试制，随着标的资产产能逐步释放，上市公司盈利能力和综合竞争力将进一步提升。

经独立财务顾问核查，本次交易符合“小额快速”审核条件。本次交易不构成重大资产重组。上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易金额4.1亿元，不超过5亿元；为购买资产发行股份占上市公司总股本的3.87%，未超过5%，符合“小额快速”审核适用情形的任意一项。本次交易不涉及募集配套资金。上市公司及控股股东、实际控制人，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在依规影响本次交易适用“小额快速”审核的负面情形。

2020年11月23日，本次重组申请获交易所审核机构受理。12月2日，获交易所并购重组委审议通过。12月25日，获得证监会注册批复。

二、再融资

简易程序定增与普通程序定增流程的先后顺序上存在较大差异，主要分为内部决策阶段、发行阶段、审核阶段，公司在计划适用简易程序时应提前全面了解与掌握。

简易程序定增的主要流程为：年度董事会提请年度股东大会授权召开第一次董事会审议预案非公开路演推介发出认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象召开第二次董事会审议竞价结果等事项（签订股份认购合同后3个工作日内）向交易所提交申请文件（20个工作日内）交易所受理（2个工作日内）交易所审核并提交证监会注册（3个工作日内）、保荐人上传工作底稿（3个工作日内）证监会注册向交易所提交发行相关文件（2个工作日内）缴款（证监会做出予以注册决定后10个工作日内）验资提交上市申请文件（验资报告出具当日或后一个交易日9：30前）新增股份登记上市。

1.南网科技简易程序再融资用于收购资产、项目投资和补流

根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过配股、优先股或锁价发行之外的方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%。根据《上市公司证券发行与承销业务实施细则》，适用简易程序的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，适用简易程序仍需遵守补流和偿债不超过募集资金总额30%的规定。

募集资金用于收购资产的，如董事会前已完成资产过户，视为补流；如董事会前尚未完成资产过户，视为收购资产。

科创板上市公司南网科技专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案。

2022年3月9日，公司召开董事会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。4月8日召开董事会，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等相关议案，拟募资1.97亿元，其中1.13亿元用于收购参股公司43.96%股权，0.3亿元用于技术改造项目，0.54亿元用于补充流动资金。本次收购完成后，公司直接持有标的公司76.67%股权，标的公司将成为公司控股子公司。

5月15日，公司召开董事会，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。5月24日，发行申请获得上交所受理。5月26日，发行申请获上交所审核通过。6月20日，发行申请获证监会注册。6月27日，认购对象完成缴款。7月14日，公司披露《股份上市公告书》。

2.德艺文创消除简易程序再融资负面情形后继续推进项目

简易程序定增除了要满足普通定增的发行条件以外，还有三条负面限制条件，其中包括，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，不得适用简易程序。

创业板上市公司德艺文创致力于为海内外客户提供创意家居用品一站式采购服务，主营产品为创意家居生活用品，按照产品功能类别划分，大致可以分为创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具三大类。

2022年3月18日，公司召开董事会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过1.35亿元，用于新媒体运营及数字化展示中心建设项目及补充流动资金。

公告发布后，经公司进一步论证，公司独立董事兰绍清因亲属短线交易于2021年9月23日被中国证监会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，公司涉及规则规定的不得适用简易程序的情形。

基于谨慎性原则，公司董事会决定取消原定提交2021年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

3月28日，公司董事会收到独立董事兰绍清的书面辞职报告。兰绍清辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前述影响已消除。

鉴于此，公司董事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。4月8日，2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

此后，该项目顺利推进，于5月19日召开董事会审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，于6月16日获深交所受理，于7月2日获证监会注册，并于7月20日实施完毕。

3.光云科技简易程序再融资调减募资规模后重新申报

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请再融资的，在财务性投资规模、前次募集资金使用进度、募集资金投向主业等方面，需满足一定要求，简易程序再融资同样适用。例如，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

科创板上市公司光云科技是业内领先的电商SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品。

2022年4月6日，公司召开董事会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，4月29日召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案。6月1日，召开董事会审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，拟募集资金2亿元。8月1日召开董事会，审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案。8月5日，发行申请获得上交所受理。