郑州三晖电气股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

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证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-071

郑州三晖电气股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年12月4日以电话、微信等形式发出通知，并于2024年12月9日以通讯表决方式召开。会议应出席董事5 人，实际出席董事5人。本次会议由董事长胡坤先生主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年12月25日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》披露的公告。

三、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董 事 会

2024 年12月10日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-072

郑州三晖电气股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年12月4日以电话、微信等形式发出通知，并于12月9日以通讯方式召开。公司董事会秘书孟祥雪先生列席本次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席潘云峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审议，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》。

本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审议，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，能够保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，

建立和完善公司激励约束机制，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

经核查，监事会认为：列入公司《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

1、第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监 事 会

2024 年12月10日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-073

郑州三晖电气股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月25日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年12月9日召开了第六届董事会第五次会议，会议决定于2024年12月25日召开公司2024年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》《股东大会议事规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2024年12月25日下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年12月19日

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2024年12月19日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

本次股东大会提案名称及提案编码表

■

议案 1.00-3.00 属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上同意方可通过。

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2024年12月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2024年12月20日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2024年12月20日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

登记地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

联系人：孟祥雪

电话：0371-67391360

传真：0371-67391386

电子邮箱：zqb@cnsms.com

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2024年12月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月25日的交易时间，即 9：15-9：25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的开始时间为2024年12月25日上午9:15，结束时间为2024年12月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席2024年12月25日召开的郑州三晖电气股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人名称： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填报选举票数）：

■

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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