强化风险防控建设推进国企贸易合规——国有企业融资性贸易风险管控专题研讨会|国有企业_新浪财经

国有企业融资性贸易风险管控专题研讨会在上海国资院举行。

内容来源 | 国资智库

2024年12月6日，由上海国有资本运营研究院、北京金诚同达（上海）律师事务所联合举办的国有企业融资性贸易风险管控专题研讨会在上海国资院举行，来自国资监管部门、国有企业、检察机关及法律财税等专业机构领域的7位专家，聚焦融资性贸易的内涵与外延、潜藏的法律风险与财税风险、企业面临的风险防范与应对措施等内容进行了深入交流。

上海国资院院长罗新宇出席会议并发表致辞。他表示，针对近年来融资性贸易引发的重大损失事件频发现象，上海国资院希望搭建一个高端、专业的交流平台，共同针对企业管控融资性贸易这一热点话题展开深入探讨，通过汇聚国资监管机构、司法机关、企业、专业机构等各方智慧，探讨并提出有效的风险防范与应对措施。

上海国资院研究中心常务副主任王金涛就国有企业融资性贸易风险的管控政策进行解读。他认为，围绕融资性贸易业务的界定，国资监管部门对于融资性贸易的管理政策经历了从适度管理到严格控制再到全面禁止的演变。针对国有企业开展融资性贸易存在的货权、资金、税务、法律、战略等风险，可以从制定内控管理制度、加强风险识别评价、建立监督检查机制等七个方面进行防范。

上海市国资委法规处处长钟可慰分享了国企涉融资性贸易的监管政策与实践。他认为，国企开展融资性贸易业务主要是出于追名和逐利两个目的，经过十几年的发展，融资性贸易也发生了交易内容从虚到实、交易主体从两个到多个、交易标的从单一大宗商品到多元化产品的变化，呈现出国企原告多和民企被告多、刑民交叉案件多、金额损失多三个特征。根据近期法院对融资性贸易案件的判决及司法建议，未来需要从融资性贸易的内涵与外延、刑民交叉案件的判决等方面进行深入研究，以确保公平公正处理国企融资性贸易纠纷。最后，他从“加强日常管理，坚持合规底线”、“发挥关键少数，厚植企业法制文化”、“加强风险预警，提升风控效率”三个方面提出了国企融资性贸易风险防范的建议。

中铝国际贸易集团有限公司财务总监张小刚分析了融资性贸易的典型模式，包括买卖型融资贸易如托盘及委托采购等、增信型融资贸易如质押监管等，具有虚构贸易背景、合同价格脱离市场、收益固定、合同责任有失公允、没有真实货物流转等特征，并带来金融风险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险，提出审查是否具有真实贸易背景、利益关系核查和融资方主要领导背调、对贸易品类的市场行情等情况跟踪、资金流向动态监管、完善合同审查要点等五个方面的风险防控要点。结合中铝国贸“精准定位，文化感染”、“严格准入，严控授信”、“强化库管、控住货权”以及“嵌入系统、数智赋能”等四大措施，详细展现了国资央企管控融资性贸易风险的实践。

光明食品集团合规风控部副总经理沈竹莺从融资性贸易和虚假贸易的关系出发，提出虚假贸易和融资性贸易存在交叉关系，并非完全重叠。她指出，真实交易需要具备两个要素，即货物流和资金流，无货转也无资金流、有货转但无资金、无货转但有资金流都构成虚假贸易；无货转但有资金流，或者即便有货转也有资金流，但资金流具有显著借贷特征，也构成融资性贸易。融资性贸易的本质是融资，是带有对价性质的资金融通，而融资的核心是风控。一般产业国企往往不具备像金融机构那样的风控能力，因此其开展融资性贸易的风险极大。此外，沈竹莺还介绍了贸易托盘、委托采购、循环贸易、质押监管等买卖型、增信型融资性贸易的七种常见模式，并从聚焦主责主业、提升商业常识、树立风险意识、注重供应链管理、加强内部控制、强化问责威慑等角度提出了融资性贸易的风险防范措施。

上海市人民检察院第一分院研究室专家从公诉人视角对融资性贸易中的刑事犯罪问题进行了分析。他通过丰富的案例，详细阐述了与融资性贸易相关的发票类犯罪、职务犯罪、贷款诈骗、合同诈骗、帮助信息网络犯罪活动罪以及违规披露、不披露重要信息罪等类型，并指出刑法中对此类犯罪的处罚规定，包括虚开增值税专用发票罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、国有公司人员失职罪等。同时，他还从针对企业特点的风险点梳理、加强法规培训、加强警示教育和规范内部流程等角度明确了融资性贸易风险的防范措施，并提出了“政府引导+行业自治+企业自主管理”的治理新模式。

上海企业合规研究中心联合主任邓旭从贸易合规的角度分享了对融资性贸易管控的观点。他从法律和商业道德层面提出了合规的三个层次，即合法经营、诚实信用和社会责任。合法经营要求企业守法遵纪，遵循法律法规和监管要求；诚实信用要从法律层面进行理解，涉及商业伦理，也要求企业诚信谈判与订约，违反诚信则会导致法律责任；社会责任关乎企业是否可以行稳致远，强调企业对利益相关方的责任、关注ESG和可持续发展。基于此，贸易合规的基本要求就包括企业合规、贸易合规制度、不合规举报制度以及不合格调查与纠正。最后，他从加强内控管理、加强业务合规管理和向供应链综合服务交易转变观念三个角度提出了融资性贸易风险管控的建议。

中磊荟财（上海）企业管理有限公司创始人欧阳小燕强调了融资性贸易的财税风险，并提出了相应的防控措施。她指出，融资性贸易实质上是以贸易形式进行融资，存在税务和法律风险，特别是当企业仅有资金和单据流转而无实际货物流转时。通过案例分析，她揭示了企业在背景调查、贸易业务理解和货物流跟踪方面的不足。她将财税风险点梳理为财务风险（包括资金断裂、收益无法获取和资金占用大且盈利水平低）、税务风险（涉及发票管理、增值税、所得税和其他税种）以及法律风险（法律性质不明、货权归属不清和民刑交叉问题）。针对这些风险，她提出了包括加强财务管理、贸易业务实质性管控、加强客户信用管理等防控措施。

金诚同达律师事务所高级合伙人熊志坚指出企业参与融资性贸易的主要诱因包括收益、业务量和融资需求，在此过程中，企业可能面临民事风险和刑事风险。民事风险方面，通过进一步分析企业作为出资方和通道方两个角色，其风险包括资金链断裂、败诉风险、垫付货款和承担补充清偿责任等，并结合过去已有的判决案例提供了风险应对策略，即作为“出资方”时，可以灵活接受还款、优化协议管辖条款、引入第三方担保和穷尽诉讼手段；作为“通道方”时，可以积极搜集融资性贸易证据、优化协议管辖条款、探索刑事路径等。刑事风险方面，他列举了企业可能涉嫌的罪名，如合同诈骗罪、签订履行合同失职被骗罪等，并就企业作为出资方和通道方两个不同角色时，分别通过退赔提起侵权之诉追究通道方补充赔偿责任和争取在民事案件中认定融资性贸易两种方式挽回经济损失。最后，他从加强财务风险管控、建立科学的业绩考核体系、健全准入机制等方面给出融资性贸易的风险防范建议。

本次研讨会，不仅深入分析了融资性贸易中的风险点，强化了对融资性贸易中潜在风险的认识，也通过专家之间的交流与思想碰撞，有效探讨了融资性贸易风险的防控措施，为维护国有企业的财务稳健、防范金融风险、促进企业健康可持续发展提供了富有理论意义实践价值的宝贵的建议和深度思考。上海国资院也将更加坚定开展更多此类研讨会，为国有企业提供一个持续学习和交流的环境，帮助企业及时了解最新的政策动向、市场趋势和风险管理实践，为国有企业的稳健运营和长远发展提供坚实的支撑。

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