证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-089
中航重机股份有限公司
关于所属子公司签订《委托经营管理协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）所属子公司贵 州安飞精密制造有限公司（以下简称“安飞公司”）于2024年11月22日与贵州航空产业城集团股份有限公司（以下简称“贵州航空产业城”）和贵州安虹航空机械有限公司（以下简称“安虹公司”）签订《委托经营管理协议》，安飞公司为公司的控股子公司，安虹公司为贵州航空产业城的全资子公司，贵州航空产业城将安虹公司委托给安飞公司经营管理。现将有关情况公告如下：
安飞公司本次签订的《委托经营管理协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 贵州航空产业城、安飞公司及安虹公司的基本情况
（一）贵州航空产业城
名称：贵州航空产业城集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：贵州省安顺市经济技术开发区双新路42号2-Y栋2层
法定代表人：宋晟锟
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2021年9月3日
经营范围：航空产业投融资、贵州航空产业城的建设与管理、民航和通航机场的建设与管理、航空教育基地建设与管理、航空旅游景区建设与管理、航空旅客及货物运输、航空与铁路及公路运输、航空体育项目经营、土地开发、航空产业城配套建设；航空装备制造、维修服务、试验试飞、航空发动机零部件开发制造、应急救援产业开发。
（二）安飞公司
名称：贵州安飞精密制造有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村102幢1层，113幢2层1号
法定代表人：胡健
注册资本：700万人民币
成立日期：2014年6月27日
经营范围：航空结构件及零部件的设计、制造、销售；民用航空航天飞行器用结构件及零部件的设计、制造、销售；高端民用结构件及零部件的设计、制造、销售；工模具的设计、制造、销售；结构件及零部件的特种检测、理化试验及热表处理；液压测试、生产线专用设备的开发制造、维修、技术服务及销售；机械元器件、仪器仪表的销售；机械设备控制软硬件开发、销售、服务。
（三）安虹公司
名称：贵州安虹航空机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省安顺市西秀区西秀经济开发区新安街道安木公路旁安大公司厂区内
法定代表人：周兰英
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2023年7月6日
经营范围：航空航天锻铸件研发设计、加工制造，机械加工、机械制造，金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造、机械设备租赁、机械设备销售、金属材料销售工模具设计、制造、销售涉及许可经营项目。
三、受托管理协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：贵州航空产业城集团股份有限公司
乙方（受托方）：贵州安飞精密制造有限公司
丙方（标的公司）：贵州安虹航空机械有限公司
（二）托管事项
2.1甲方愿意按照本协议所述条款和条件将丙方委托给乙方经营管理，乙方愿意按照本协议所述条款和条件接受甲方的委托按照本协议约定及国有企业监管规定的要求对丙方进行管理，丙方同意将其后续设立的全资或控股子公司委托给乙方经营管理。乙方将依托其业务经营优势，按照有关法律法规规定及本协议约定对丙方及其后续设立的全资或控股子公司进行经营管理；甲方和丙方应当尽最大努力积极配合和支持乙方对丙方及全资或控股子公司进行经营管理，包括但不限于满足承接乙方订单的相关资质。
2.2乙方将向丙方委派生产经营团队。其中高管5人，以及为适应企业发展需要配备的技术、质量、生产等人员；乙方负责丙方的经营管理工作。
2.3乙方委派的经营管理团队有权对丙方生产经营管理所涉及的包括但不限于资产与设备、产品与业务、投资、固定资产投资及建设、人员与岗位（包括员工工资及福利待遇标准）、生产、供应、销售、财务、质量控制、管理制度与机制等方面进行设计、调整、改造或安排，使之能够承接乙方导入的产品订单及其他的市场需要。
2.4乙方委派的经营管理团队有权全面管理丙方的日常生产经营，就丙方的生产经营活动所涉事项作出决策、执行和监督。各方同意，甲方所持丙方的股权的处分权、收益权、剩余财产分配权，不在本次托管范围之内；
2.5为顺利推进丙方生产经营而开展的其他经营管理行为。
（三）托管期限
3.1本协议项下的托管期限为3年，自各方签署《托管交接确认书》之日起计算。在托管期限届满前60日内，如乙方提出续期要求，则本协议以同等条件自动续展一年，如乙方未在前述期限内提出续期要求，则各方应在托管期限终止后签署托管终止协议。
3.2在托管期限内，经各方协商同意，可缩短或延长托管期限，缩短或延长时间由各方视具体情况另行协商并签署补充协议予以约定。
（四）托管费用
4.1每个托管年度的基础托管费为人民币50万元。
4.2在丙方向乙方支付基础托管费的情况下，如果丙方在任一托管年度（不足一个完整年度的按实际托管期间计）内实现盈利（即经甲方聘请的经甲乙双方认可的会计师事务所出具的经乙方认可的审计报告记载的丙方该托管年度（或该托管期间）经审计的净利润为正数），则丙方应向乙方支付超额托管费。超额托管费为该托管年度（或该托管期间）丙方经还原后的净利润的10%，且不超过丙方该托管年度（或该托管期间）净利润（以经甲方聘请的经甲乙双方认可的会计师事务所出具的经乙方认可的审计报告记载的丙方该托管年度（或该托管期间）经审计的净利润为准）的20%。丙方应在审计报告出具后30个工作日内一次性向乙方支付超额托管费。
（五）业绩激励
在丙方向乙方支付基础托管费的情况下，如果丙方在任一托管年度（不足一个完整年度的按实际托管期间计）内实现盈利（即经甲方聘请的经甲乙双方认可的会计师事务所出具的经乙方认可的审计报告记载的丙方该托管年度（或该托管期间）经审计的净利润为正数），则丙方应向乙方委托的经营管理团队支付业绩激励费用。托管期间每年的业绩激励方案由甲乙双方于每年年初商议决定，并由甲乙双方共同监督管理。实现年营业收入10000万元以内的业绩激励费用按下列方法计算：
（1）实现丙方上规企业要求营业收入2000万元，甲方应额外向乙方委派的经营管理团队支付业绩激励费用（税前）80万元/年；
（2）实现丙方上规企业要求营业收入5000万元，甲方应额外向乙方委派的经营管理团队支付业绩激励费用（税前）150万元/年；
（3）实现丙方上规企业要求营业收入10000万元，甲方应额外向乙方委派的经营管理团队支付业绩激励费用（税前）200万元/年。
（六）协议的生效及终止
6.1本协议在各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议所述本次托管事宜经甲方有权决策机构审议通过。
（2）本协议所述本次托管事宜经乙方有权决策机构审议通过。
6.2本协议在下述任一情形下终止：
（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致本协议无法履行或履行不必要时，本协议终止，各方均不承担违约责任；
（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止本协议；
（3）本协议约定的托管期限届满，且按照本协议约定不再续展的，本协议将自行终止；
（4）根据法律、法规及规范性文件的规定或有管辖权的仲裁机构所作出的终止本协议的裁定或决定而终止本协议。
四、本交易对上市公司的影响
公司“十四五”规划提出，要构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，通过与贵州航空产业城开展合作建设机加业务能力体系，将有利于公司快速发展精加工及整体功能部件能力。公司所属子公司安飞公司本次受托管理安虹公司有利于发挥各方的资源和产业优势，加速公司战略规划布局，实现互利共赢，对公司长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在托管期间的年度报告中予以披露说明。
公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部
控制，积极防范和应对前述风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
2024年11月25日
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