北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书|股东大会_新浪财经

致：烟台东诚药业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1. 现行《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司于2024年10月29日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第六届董事会第六次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知；

3. 公司本次股东大会股权登记日（2024年11月12日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

4. 公司本次股东大会的会议文件。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2024年10月28日审议通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2024年10月29日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于2024年11月18日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。

2. 2024年11月18日下午14:50，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月18日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月18日9:15~15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

1. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。

2. 出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共203名，代表公司股份数为241,277,635股，占股权登记日公司股份总数的29.2601%。其中：

经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计4名，代表公司股份数为231,260,995股，占股权登记日公司股份总数的28.0454%。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计199名，代表公司股份数为10,016,640股，占股权登记日公司股份总数的1.2147%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共200名，代表公司股份数为10,027,140股，占股权登记日公司股份总数的1.2160%。

3. 公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

4. 本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

（二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

（三）经本所律师见证，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

（四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

1. 审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》

同意240,849,235股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8224%；反对397,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1649%；弃权30,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0126%。

其中中小股东的表决情况为：

同意9,598,740股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.7276%；反对397,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.9682%；弃权30,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3042%。

根据《公司章程》规定，以上议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵刘允豪

经办律师：

苏付磊

2024年11月18日

■

烟台东诚药业集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

现场会议时间：2024年11月18日（星期一）14:50；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月18日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月18日9:15-15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；

（三）表决方式：现场投票、网络投票；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议主持人：董事长由守谊先生；

（六）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共203人，代表公司有表决权的股份241,277,635股，占公司有表决权股份总数的29.2601%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数231,260,995股，占公司有表决权总股份的28.0454%； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共199人，代表有表决权的股份数10,016,640股，占公司有表决权总股份的1.2147%；

出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共200人，代表有表决权的股份数10,027,140股，占公司有表决权总股份的1.2160%。

公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次会议。中伦律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议表决情况

经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下议案：

审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》；

表决结果：

同意240,849,235股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8224％；反对397,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1649％；弃权30,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0126％。

其中中小股东的表决情况为：

同意9,598,740股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.7276％；反对397,900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的3.9682％；弃权30,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3042％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦律师事务所刘允豪律师、苏付磊律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件