桂林莱茵生物科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-077

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销；同时，2023年度公司层面业绩部分达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购注销。此次回购注销限制性股票合计37.74万股，占公司当前总股本74,198.6825万股的0.05%。

2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由741,986,825股减至741,609,425股。

3、公司于2024年11月11日召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。

（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。

（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。

（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格。

根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销。

2、解除限售条件部分成就

根据公司《激励计划》的“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，2023年度公司层面业绩达到业绩考核要求，对应公司层面解除限售比例为90%，第二个解除限售期解除限售条件部分成就。公司将对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销共涉及68名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量合计37.74万股，占公司当前总股本74,198.6825万股的0.05%。

（二）回购注销价格

根据《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，因2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.36元/股。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,022,864元。

三、本次回购注销完成后的股本结构

公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从741,986,825股减至741,609,425股，具体股本结构变动如下：

■

注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司2024年财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经核查，监事认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意公司按照相关规定回购注销68名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计37.74万股限制性股票，回购价格为5.36元/股。

六、律师意见

北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-078

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年11月11日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》，现将召开本次股东会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2024年第二次临时股东会

2、会议召集人：公司第六届董事会，公司第六届董事会第三十七次会议决议召开本次股东会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议的召开时间：2024年11月28日下午15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年11月28日上午9:15一9：25，9：30一11:30以及下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年11月28日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年11月22日（星期五）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2024年11月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件二）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东会审议的具体提案编码如下：

■

1、披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2024-073）、《第六届监事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2024-074）及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。

修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、其他说明

根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等相关规定，上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

提案1.00、2.00属于特别决议事项，须由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

2、登记时间：2024年11月26日上午9:00至11:30，下午13:00至15:00；

3、登记地点：公司证券投资部。

4、会议联系人：王庆蓉、尹菲麟

电话：0773-3568809

传真：0773-3568872

地址：桂林市临桂区人民南路19号

邮编：541199

5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362166。

2、投票简称：莱茵投票。

3、填报表决意见或选举票数

本次股东会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2024年11月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30以及下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2024年11月28日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年11月28日（现场股东会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年第二次临时股东会，并对以下提案行使表决权。

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1、委托人名称（姓名）：

委托人持公司股份性质：

委托人持有公司股份数量：

2、受托人签名：

受托人身份证号码：

3、委托签发日期：年月日

委托有效期限：年月日至年月日

4、说明：（1）上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；（2）如委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意见投票；（3）如委托人为法人，应当加盖单位公章。

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-076

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

解除限售条件部分成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计67人；

2、本次解除限售数量：301.86万股，占目前公司总股本741,986,825股的0.41%；

3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于2024年11月11日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的67名激励对象办理301.86万股限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划主要内容

公司于2022年9月13日公司召开第六届董事会第十六次会议，并于2022年9月30日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》。根据公司的实际经营发展，公司于2023年9月11日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；2023年9月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及相关文件。公司于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的提案》。公司《激励计划》主要内容如下：

1、激励形式：限制性股票

2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

3、限制性股票首次授予日：2022年9月30日

4、限制性股票首次授予价格：5.66元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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7、时间安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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8、解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果分为A+、A、A-、B、C和D六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

7、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

8、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。

9、2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-075）。

10、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明

1、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为74人，首次授予数量为1,150万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为70人，首次授予登记完成1,139.76万股限制性股票。

2、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由5.66元/股调整为5.56元/股。

3、2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予2名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共9.56万股回购注销。

4、2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予1名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共4.20万股回购注销。同时因公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由5.56元/股调整为5.36元/股。

本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的12个月内确定激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。

除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无差异。

二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）限售期情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。

公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为2022年11月21日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年11月20日届满。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的67名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、首次授予第二个解除限售期可解除限售数量

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：67人；

2、本次解除限售数量为301.86万股，占目前公司总股本74,198.6825万股的0.41%；

3、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况如下：

■

注：（1）上表中已剔除离职人员及其获授的限制性股票数量；

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已部分成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对符合本次解除限售条件的67名激励对象所获授的301.86万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

五、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；

3、北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-075

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

二、本次限制性股票回购价格调整的情况

（一）限制性股票回购价格调整原因

公司于2024年5月6日召开了2023年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司现有总股本741,986,825股剔除已回购股份7,992,071.00股后的733,994,754.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利人民币146,798,950.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章限制性股票回购注销原则”中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

（二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）

本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：P=5.56-0.2=5.36元。

三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据2023年年度权益分派实施情况，本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定；本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整，由5.56元/股调整到5.36元/股。

五、律师意见

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-074

桂林莱茵生物科技股份有限公司

第六届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第三十一次会议的通知于2024年11月7日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2024年11月11日下午16：00在公司四楼会议室以通讯方式召开。应出席会议监事3名，实出席会议监事3名，全体高管列席了会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

经审核，监事会认为：根据2023年年度权益分派实施情况，本次调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定；本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会对公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整，由5.56元/股调整至5.36元/股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-075）。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；

经审核，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已部分成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意对符合本次解除限售条件的67名激励对象所获授的301.86万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2024-076）。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；[该议案需提交2024年第二次临时股东会审议]

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计4.20万股限制性股票；以及因2023年度公司层面业绩部分达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，根据相关规定，公司拟回购注销67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票。此次回购注销限制性股票合计37.74万股，回购价格为5.36元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，监事会对本次公司拟回购注销限制性股票事项进行了审核，认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意公司按照相关规定回购注销68名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计37.74万股限制性股票，回购价格为5.36元/股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

二〇二四年十一月十二日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2024-073

桂林莱茵生物科技股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十七次会议的通知于2024年11月7日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2024年11月11日上午10：00在公司四楼会议室以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事6名，实参与表决董事6名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》；[关联董事谢永富先生、白昱先生回避表决，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过]

公司于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司现有总股本741,986,825股剔除已回购股份7,992,071股后的733,994,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共派发红利人民币146,798,950.80元，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会根据相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的回购价格从5.56元/股调整为5.36元/股，本次调整符合相关规定和程序。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-075）。

2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；[关联董事谢永富先生、白昱先生回避表决，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过]

鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的条件已经部分成就。符合本次解除限售条件的激励对象为67名，可解除限售的限制性股票数量为301.86万股，董事会同意为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2024-076）。

3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；[关联董事谢永富先生、白昱先生回避表决，该议案需提交2024年第二次临时股东会审议]

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票；同时因2023年度公司层面业绩部分达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，根据《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票。

此次回购注销限制性股票合计37.74万股，回购价格为5.36元/股。德恒律师事务所对该事项出具了法律意见。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。[该议案需提交2024年第二次临时股东会审议]

根据《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划中1名已离职对象所持已获授但尚未解除限售的共计4.2万股限制性股票以及67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票。此次回购注销限制性股票合计37.74万股，公司注册资本将从人民币741,986,825元减少至741,609,425元，股本总数减少至741,609,425股。公司根据上述情况修订了《公司章程》，并同时提请公司股东会授权公司管理层及授权人员办理相关工商变更登记及备案手续，实际修订内容以工商部门最终登记为准。

修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。

公司董事会同意于2024年11月28日下午15:00在公司四楼会议室召开2024年第二次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-078）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十二日