股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-063号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2024年11月7日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年11月11日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室，以通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》
公司参股公司南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）根据业务发展需要，拟引入新投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“南京产业专项母基金”）进行增资，增资金额人民币13,000万元，其中先进制造业基金出资人民币10,000万元，南京产业专项母基金出资3,000万元。本次增资完成后，埃斯顿酷卓新增注册资本人民币1,625万元，增资金额与新增注册资本差额计入其资本公积。
同意本次参股公司埃斯顿酷卓增资事项，同时综合考虑公司实际情况、经营规划，公司及埃斯顿酷卓其他原股东决定放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例将由增资前的20%变更为13.95%，埃斯顿酷卓仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。
《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2024年11月12日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-064号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2024年11月7日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年11月11日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室，以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》
经审核，监事会认为：本次参股公司南京埃斯顿酷卓科技有限公司增资有助于补充营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届监事会第十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
监 事 会
2024年11月12日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-065号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”）根据业务发展需要，拟引入新投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“南京产业专项母基金”）进行增资，增资金额人民币13,000万元，其中先进制造业基金出资人民币10,000万元，南京产业专项母基金出资3,000万元。本次增资完成后，埃斯顿酷卓新增注册资本人民币1,625万元，增资金额与新增注册资本差额计入其资本公积。公司及埃斯顿酷卓其他原股东拟放弃上述增资的优先认缴出资权，该事项同时构成关联交易。本次增资完成后，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例将由增资前的20%变更为13.95%，埃斯顿酷卓仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。
（二）关联关系
本次交易标的埃斯顿酷卓的股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）系公司控股股东，南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共赢”）、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓协同”）、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共创”）系公司控股股东派雷斯特控制的企业，均为公司关联方，上述关联方同步放弃本次对埃斯顿酷卓增资的优先认缴出资权。埃斯顿酷卓为公司及派雷斯特、酷卓共赢、酷卓协同、酷卓共创共同投资的参股公司，即公司与关联方共同投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，公司本次放弃参股公司埃斯顿酷卓增资的优先认缴出资权事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。2024年11月11日，公司第五届董事会第十次会议对《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
1、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年6月18日
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司
出资额：4,982,333万元人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。
主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为9.6340%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为6.0213%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）6.0213%,其他合伙人合计出资比例为43.2879%。
关联关系：公司与先进制造业基金不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
2、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MADYK2815M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024年9月6日
执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司
出资额：600,000万元人民币
注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城6幢409
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为7.00%，南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为5.00%，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为1.00%。
关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
三、关联方基本情况
1、南京派雷斯特科技有限公司
统一社会信用代码：91320118797124595R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年2月7日
法定代表人：吴波
注册资本：7,395万元
注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7
经营范围：机电产品研发；实业投资。
主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。
关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的42.20%，派雷斯特为公司控股股东。
是否为失信被执行人：否
2、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MA27QNYJ3Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年9月19日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：300万元人民币
注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号39幢10号228室
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务。
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为0.10%、李远平出资比例为39.90%，其他合伙人合计出资比例为60.00%。
关联关系：酷卓共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
3、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MAC19224XM
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年10月12日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：300万元人民币
注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7-653室
经营范围：一般项目：企业管理咨询。
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为0.10%、臧家炜出资比例为31.90%，其他合伙人合计出资比例为68.00%。
关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
4、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MAE2005E0N
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024年10月11日
执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司
出资额：10万元人民币
注册地址：江苏省南京市江宁区迎翠路7号翠屏科创大厦四层楼4002-2（江宁开发区）
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、杨阳出资比例为1%。
关联关系：酷卓共创是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司
统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022年7月18日
法定代表人：吴波
注册资本：3750万元人民币
注册地址：南京市江宁区东南大学路33号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1号楼5楼（江宁开发区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口。
关联关系：埃斯顿酷卓是公司控股股东派雷斯特的控股子公司。
是否为失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
■
（三）增资前后的股权结构
单位：人民币万元
■
五、本次交易事项的主要内容
先进制造业基金、南京产业专项母基金合计以13,000万元认购埃斯顿酷卓1,625万元的新增注册资本，对应于本次投资后埃斯顿酷卓30.24%的股权。本次增资完成后，埃斯顿酷卓的注册资本由3,750万元增加至5,375万元。本次增资款中，1,625万元作为埃斯顿酷卓新增注册资本，11,375万元作为溢价进入埃斯顿酷卓资本公积金。
公司及埃斯顿酷卓其他原股东同意本次增资，并拟放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、本次交易的定价依据
本次交易价格综合考虑了交易标的未来发展潜力、市场环境等因素，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商一致定价。本次交易价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
七、 涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、本次增资暨公司放弃优先认缴出资权的原因和对公司的影响
本次增资有助于补充埃斯顿酷卓的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次增资完成后，公司持有埃斯顿酷卓的股权比例将由增资前的20%变更为13.95%，埃斯顿酷卓仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围的变更。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为18,095.18万元。
其中，南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）减资事项涉及关联交易金额为15,000万元。2024年4月28日、2024年5月21日，公司第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过了该事项，具体情况请详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于产业投资基金减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027号）。
十、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》。
经审核，独立董事认为：本次增资有利于满足埃斯顿酷卓经营发展的资金需求，对埃斯顿酷卓的未来发展具有积极作用。公司放弃参股公司埃斯顿酷卓增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
同意参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联董事应回避表决。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2024年11月12日
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