重庆渝开发股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告|公司董事会议事规则_新浪财经

证券代码：000514 证券简称：渝开发公告编号：2024-084

重庆渝开发股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会2024年11月7日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第二十八次会议的书面通知。2024年11月11日，会议在公司会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事崔恒忠先生、陈定文先生和曾德珩先生以通讯方式参会）。会议由董事长陈业先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司渝开发物业公司吸收合并全资子公司会展公司的议案》；

董事会同意全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司，同时授权公司管理层根据规定具体办理相关事宜，完成资产转移、权属变更等程序和手续。

具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司的公告》（公告编号2024-085）。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立清算组对控股子公司新干线公司进行解散清算注销的议案》。

董事会同意成立清算组对公司控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司进行解散清算注销。

具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于成立清算组对控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司进行解散清算注销的公告》（公告编号2024-086）。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：000514 证券简称：渝开发公告编号：2024-085

重庆渝开发股份有限公司

关于全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司

吸收合并全资子公司

重庆国际会议展览中心经营管理有限公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2024年11月11日，重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司渝开发物业公司吸收合并全资子公司会展公司的议案》，董事会同意全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）吸收合并全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司（以下简称“会展公司”），同时授权公司管理层根据规定具体办理相关事宜，完成资产转移、权属变更等程序和手续。

本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并方的基本情况

1、公司名称：重庆渝开发物业管理有限公司

2、成立日期：1999年11月30日

3、注册地点：重庆市渝中区中山三路128号25楼

4、法定代表人：左惠

5、注册资本：伍佰万元整

6、经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，食品互联网销售，建设工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：物业管理；礼仪服务，票务代理服务，柜台、摊位出租，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，餐饮管理，住宅室内装饰装修，建筑材料销售，电气设备销售，家政服务，建筑物清洁服务，装卸搬运，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），园林绿化工程施工，城市绿化管理，互联网销售(除销售需要许可的商品)，单用途商业预付卡代理销售，日用百货销售，新鲜水果零售，鲜肉零售，家用电器销售，电子产品销售，食用农产品零售，玩具销售，电动汽车充电基础设施运营，充电控制设备租赁，充电桩销售，集中式快速充电站，机动车充电销售，新能源汽车换电设施销售，房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：公司全资子公司

8、现有职工429人

9、截止2023年12月31日：总资产76,245,528.82元，总负债47,563,945.65元，所有者权益28,681,583.17元，2023年度营业收入58,871,086.61元，利润总额2,981,873.9元，净利润2,529,356.36元。截止2024年9月30日：总资产90,356,825.64元，总负债57,434,903.27元，所有者权益32,921,922.37元，2024年1至9月营业收48,317,920.47元，利润总额4,941,341.14元，净利润4,240,339.2元。

10、物业公司不是失信被执行人

三、被吸收合并方的基本情况

1、公司名称：重庆国际会议展览中心经营管理有限公司

2、成立日期：2007年03月22日

3、注册地点：重庆市南岸区江南大道2号

4、法定代表人：周小杨

5、注册资本：贰佰万元整

6、经营范围：许可项目：餐饮服务：特大型餐馆【中、西餐类制售（含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）、冷热饮品制售、职工膳食供应】；预包装食品零售；卷烟零售、雪茄烟零售；羽毛球、乒乓球、网球出租服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育活动）；体育用品设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育用品及器材零售；服装服饰零售；体育健康服务；会议展览、展示策划；举办经批准的会议展览、展示活动；停车服务、洗车服务；商场管理；国内外广告发布；广告位租赁；房屋租赁；物业管理；企业策划；商务管理咨询；举办经批准的商务文化交流活动；商务信息咨询服务；票务服务；销售五金、百货、工艺美术品、家用电器。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：公司全资子公司

8、现有职工162人

9、截止2023年12月31日：总资产37,589,608.9元，总负债58,274,891.12元，所有者权益-20,685,282.22元，2023年度营业收入61,340,649.08元，利润总额-1,633,485.86元，净利润-6,910,447.11元。截止2024年9月30日：总资产37,513,972.54元，总负债66,310,229.07元，所有者权益-28,796,256.53元，2024年1至9月营业收入40,179,508.54元，利润总额-8,537,867.7元，净利润-8,110,974.31元。

10、会展公司不是失信被执行人

四、本次吸收合并的具体安排

1、物业公司以零对价的方式吸收合并会展公司，吸收合并后，会展公司及其分公司解散并注销，其所有资产、权益、业务、人员及权利义务，均由物业公司无条件承受，原会展公司的所有债务由物业公司承担，债权由物业公司享有。

2、物业公司设立会展分公司（暂定名，最终以工商注册为准），会展公司原业务整体交由会展分公司经营。将会展公司员工整体平移至物业公司会展分公司，员工与会展分公司签订劳动合同。

3、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》规定执行。

五、本次吸收合并目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本。

物业公司和会展公司均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性的影响。本次吸收合并需对会展公司的债务进行公示，存在提前偿还债务的可能，不会损害公司及全体股东的利益，可保障公司正常经营和预期稳定。

六、备查文件

1、第十届董事会第二十八次会议决议

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2024年11月12日

证券代码：000514 证券简称：渝开发公告编号：2024-086

重庆渝开发股份有限公司

关于成立清算组对控股子公司

新干线公司进行解散清算注销的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

重庆渝开发新干线置业有限公司（以下简称“新干线公司”）成立于2007年11月，注册资本金6000万元，其中重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发公司”）出资5700万元，占比95%，重庆炳和科技有限公司（以下简称“炳和公司”）出资300万元，占比5%，系为开发重庆市两路口轨道上盖物业新干线大厦而设立的房地产开发项目公司。现项目开发已经完成，新干线公司对剩余未售商业及车库出租经营，经公司与炳和公司沟通，双方达成一致意见，采取解散清算注销方式将新干线公司的法人资格终止。

2024年11月11日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于成立清算组对控股子公司新干线公司进行解散清算注销的议案》，董事会同意成立清算组对公司控股子公司新干线公司进行解散清算注销。

上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、新干线公司的基本情况

（1）名称：重庆渝开发新干线置业有限公司

（2）类型：有限责任公司

（3）注册资本：陆仟万元整

（4）成立日期：2007年11月23日

（5）法定代表人：杜轩东

（6）住所：重庆市渝中区重庆村55号2单元38层1号（仅限用于行政办公、通讯联络）

（7）经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；房地产经纪、咨询（凭资质许可证从事经营）；销售建筑材料。

（8）财务情况：截止2023年12月31日：总资产118,729,026.77元，总负债12,458,319.61元，所有者权益106,270,707.16元，2023年度营业收入6,532,575.52元，利润总额2,988,800.08元，净利润2,241,600.06元。截止2024年9月30日：总资产111,468,114.33元，总负债13,813,530.31元，所有者权益97,654,584.02元，2024年1至9月营业收入5,158,290.96元，利润总额1,845,169.15元，净利润1,383,876.86元。

（9）股东情况：公司出资5700万元，占比95%，炳和公司出资300万元，占比5%

（10）现有签订劳动合同职工0人

（11）新干线公司不是失信被执行人

三、本次解散清算注销的实施方案

（1）按《公司章程》规定，由新干线公司召开股东会形成决议同意对其进行解散清算注销并成立清算组后，需对清算组成员在国家企业信用信息公示系统中进行公示。公示完成后，新干线公司按照法律规定需对解散清算注销事宜通知相关债权人并刊登公告。

（2）新干线公司清算组成员共5人，由新干线公司股东渝开发公司和炳和公司指定的代表组成，其中渝开发公司代表人员4人，炳和公司代表人员1人。

（3）清算组将在清算期间依照《公司法》规定行使职权，并开展核算清资核产、制订清算方案、清偿债务（税务）、清收应收账款、分配剩余财产（对房屋资产进行评估）等工作。

（4）清算完成后，形成清算报告，并须经双方股东认可，办理注销登记。

四、本次解散清算注销目的及对公司的影响

新干线公司解散清算需按税法规定缴纳一定的增值税、土增税、所得税等税负。本次解散清算注销有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本。

五、备查文件

第十届董事会第二十八次会议决议