海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会2024年第四次临时会议决议公告

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-069

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第三届董事会2024年

第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第四次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2024年11月7日以邮件方式发出。

（三）会议于2024年11月11日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事3人）。

（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本项议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（三）审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》

公司董事会提名王波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举表决。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于补选独立董事的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（四）审议通过了《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2024年11月27日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2024年第二次临时股东大会。

本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-071

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：根据公司审计业务需要，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定进行了会计师公开选聘，根据公开招标结果，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为本公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）进行了充分的沟通，安永华明对变更事宜无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李进华

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：郑胜家

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：李萍

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，根据公开招标选聘中标结果报价确定。2024年度审计费用共137万元（其中财务报表审计费用117万元，内控审计费用为20万元）。

（2）审计费用同比变化情况

2023年审计服务收费222.6万元（含税），2024年审计费用预计为137.00万元（含税），审计费用变动超过-20%。2024年度审计费用下降主要系公司本着在不降低审计质量的前提下，尽量节省相关费用开支。在选聘会计师事务所的过程中，公司通过公开招标的方式，综合考虑了多家会计师事务所的报价、服务质量以及行业经验等综合因素，拟聘任在《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》排名第三的立信会计师事务所，立信及相关项目合伙人均有本行业审计经验。此外，公司也参考了同行业其他上市公司披露的2024年度审计费用后，认为立信审计费用报价处于合理范围，公司对于其审计报价予以认可。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的安永华明已连续2年为公司提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据公司审计业务需要，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定进行了会计师公开选聘，根据公开招标结果，拟聘任立信会计师事务所作为本公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次会计师事务所变更事宜与安永华明进行了充分沟通，安永华明对变更事宜无异议。因聘任会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对立信的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为立信满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，也具备较好的投资者保护能力、良好的诚信状况及足够的独立性，同意聘任立信为公司2024年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年11月11日，公司召开第三届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-075

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月27日 14点30分

召开地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月27日

至2024年11月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会2024年第四次临时会议及第三届监事会2024年第三次临时会议审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2024年11月22日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。

（三）登记地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室。

（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。

六、其他事项

1.会议联系方式通信地址：

海南省海口市秀英区安读一路30号证券事务部办公室

邮编：570103

电话：0898- 68634767

联系人：王海燕

电子邮件：huluwa@huluwayaoye.com

2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

海南葫芦娃药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-076

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于获得磷酸奥司他韦胶囊药品

注册证书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的关于磷酸奥司他韦胶囊的《药品注册证书》。现将有关情况公告如下：

一、药品基本情况

药物名称：磷酸奥司他韦胶囊

剂型：胶囊剂

注册分类：化学药品4类

规格：75mg（按C??H??N?O?计）

上市许可持有人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

受理号：CYHS2301713

药品批准文号：国药准字H20249291

审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。质量标准、说明书、标签及生产工艺照所附执行。药品生产企业应当符合药品生产质量管理规范要求方可生产销售。

二、药品研发及相关

磷酸奥司他韦的适应症为：1．用于成人和1岁及1岁以上儿童的甲型和乙型流感治疗（磷酸奥司他韦能够有效治疗甲型和乙型流感，但是乙型流感的临床应用数据尚不多）。患者应在首次出现症状48小时以内使用。2．用于成人和13岁及13岁以上青少年的甲型和乙型流感的预防。

磷酸奥司他韦属于《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》乙类品种，目前该产品已经进入中国2018版基药目录。

公司获批的该药品按照与参比制剂质量和疗效一致的技术要求审评并获批，批准后视同通过仿制药质量和疗效一致性评价。

截至目前，公司对该产品已累计投入研发费用人民币752.78万元（未经审计）。

三、投资风险

公司高度重视药品研发，并严格控制药品研发、制造及销售环节的质量及安全。上述药品获得《药品注册证书》，将进一步丰富公司产品线，对公司的发展起到积极作用。由于医药行业的特点，药品的前期研发以及产品从研制到投产的周期长、环节多，而且药品获得证书后生产和销售也容易受到国家政策、市场环境变化等影响，药品的销售业绩存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-070

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：儿科药品研发项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴研发项目）

● 新项目名称：药品研发项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目）

● 变更募集资金投向的金额：2,295万元

● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金到位及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为208,119,000.00元，扣除各项发行费用57,079,347.77元后的募集资金净额为151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。

截至2024年10月31日，上述募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：累计已投入募集资金金额与募集资金余额合计超过计划投入募集资金金额的部分系募集资金产生的利息。

（二）本次变更募集资金投资项目情况

原“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元，截至2024年10月31日，已累计使用募集资金2,019.17万元，尚未投入的募集资金余额为3,057.28万元（含利息）。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，拟将原募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情况如下：

单位：万元

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本次涉及变更投向的募集资金金额为2,295.00万元，占公司募集资金总额的11.03%。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（三）审议程序

公司于2024年11月11日召开第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“儿科药品研发”项目实施主体为本公司，项目预计投资总额7,505.00万元，主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴的研发，具体如下：

■

原“儿科药品研发”项目拟使用募集资金投入5,000.00万元，截至2024年10月31日，已累计使用募集资金2,019.17万元，尚未投入的募集资金余额为3,057.28万元（含利息），目前存放于公司募集资金专项账户中。

（二）变更的具体原因

公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品市场巩固并扩大市场份额。

目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资金需求。

基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺炎贴研发项目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的药品研发项目，有利于公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。

三、新项目的具体内容

（一）百苓止咳颗粒研发项目

1、子项目名称：百苓止咳颗粒研发项目

2、实施主体：本公司

3、项目内容：本项目主要用于百苓止咳颗粒的研发，包括产品临床试验、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。

4、项目实施的必要性和可行性：随着呼吸系统疾病发病率的逐年上升，尤其是咳嗽作为常见且影响患者生活质量的症状，市场上对于创新药物的需求持续增长。在此背景下，百苓止咳颗粒作为针对咳嗽症状的1.1类创新中药，尤其是针对感染后咳嗽（风邪伏肺证）及病毒、支原体、衣原体等病原微生物感染后导致的亚急性咳嗽具有较好的治疗效果，有望填补市场空白，满足患者的需求。

百苓止咳颗粒的研发也顺应了中医药现代化发展的需求。通过结合传统中医药理论与现代科技，推动中医药的创新发展，满足现代医疗对药物安全性、有效性和便捷性的高要求。临床前药效研究已证实百苓止咳颗粒具有良好的止咳化痰效果，且安全性评价显示无毒副作用，安全范围广泛，具有较高的临床价值。“十四五”规划明确提出了推动中医药传承创新的发展目标，为中药创新药物的研发提供了明确的政策导向和强有力的支持。行业环境的不断优化也为百苓止咳颗粒的研发提供了良好的外部环境和市场机遇，有助于项目的顺利实施和成功推广。

（二）盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目

1、子项目名称：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目

2、实施主体：本公司

3、项目内容：本项目主要用于盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液的研发，包括产品临床试验、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。

4、项目实施的必要性和可行性：哮喘和慢性阻塞性肺疾病（COPD）是两种常见的慢性呼吸系统疾病，对患者的生活和健康造成了重大影响。根据中康科技CMH消费者研究中心《2024年消费者健康洞察呼吸系列报告-哮喘篇》显示，2024年我国18岁以上成人的哮喘发病率已达到5.5%，成人患者总数约6,220万，市场需求较大。该药物通过优化治疗组合，去除无效且有潜在毒性的右旋沙丁胺醇，仅保留高效的左旋（R-）沙丁胺醇，并与异丙托溴铵联合，显著提升了治疗效果与安全性，为患者提供了更为安全有效的治疗选择。在国内外市场上，该类药物的同类产品尚属空白，公司研发此产品将填补这一市场空缺，丰富患者的治疗选项，提升公司竞争力，促进相关药物市场的多元化发展。该项目的实施符合当前政策导向，特别是考虑到吸入用复方异丙托溴铵溶液已被纳入国家医保目录，类似创新药物也将获得政策上的支持与推广，有助于降低患者经济负担，提高药物的可及性，进一步推动国内健康产业的发展。

（三）酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目

1、子项目名称：酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目

2、实施主体：本公司

3、项目内容：本项目主要用于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发，包括产品临床试验、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。

4、项目实施的必要性和可行性：我国慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者人数接近1亿，作为一种高患病率和高死亡率的慢性呼吸系统疾病，对中国居民的健康构成严重威胁。酒石酸阿福特罗作为长效β2受体激动剂，对中重度COPD患者的治疗表现出安全有效、耐受性好及改善肺功能的特点，药效显著优于其他同类药物，具有显著的治疗优势。因此，从满足患者治疗需求的角度来看，酒石酸阿福特罗的研发与应用显得尤为必要。同时，国内市场对此类吸入制剂的需求远未得到充分满足，而原研药尚未在国内上市，这为国内仿制药的研发提供了机遇。基于当前的市场趋势和患者需求，酒石酸阿福特罗的市场潜力巨大，预计未来几年其市场规模将持续扩大。此外，随着国家对医药创新政策的持续推动，包含酒石酸阿福特罗在内的创新药物有望获得更多的政策扶持和市场推广机会，这不仅将提升药物的可及性，降低患者的经济负担，而且将为公司带来经济效益和社会效益。因此，酒石酸阿福特罗的研发具有极高的可行性。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

呼吸系统疾病治疗领域正经历着快速的发展与变革，在传统治疗手段的基础上持续优化，更多的新兴药物与技术不断涌现。百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等研发项目，在市场中展现出了独特的前景与潜力。

1、百苓止咳颗粒：作为一款专注于感染后咳嗽（风邪伏肺证）治疗的1.1类中药创新药，凭借其疏风利咽、宣肺止咳的独特疗效，正契合了公众对呼吸系统健康日益增长的关注，以及对中医药在预防和治疗疾病方面独特优势的认可。在呼吸系统中成药市场持续增长的背景下，尤其是2024年一季度销售额突破百亿元、同比增长率接近25%的强劲表现，为百苓止咳颗粒的市场开拓提供了坚实的基础和广阔的舞台。

2、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液：针对气道阻塞性疾病如哮喘和COPD所致的可逆性支气管痉挛，提供了高效、安全的解决方案。根据药融云数据库显示，2021年该品种市场快速打开，前三季度院内销售额已达9,800万元。根据米内网2022年数据显示，中国公立医疗机构终端左沙丁胺醇销售额超过5亿元，同比增长168.71%。其独特的复方成分一一左旋沙丁胺醇与异丙托溴铵的协同作用，有望在疗效与安全性上具备显著优势，满足了临床对高质量治疗药物的迫切需求。随着相关疾病发病率的上升和市场规模的扩大，以及政府对创新药物研发的政策支持，该药物的市场前景极为乐观。

3、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液：随着全球人口老龄化的不断加深和吸烟率的居高不下，慢性阻塞性肺疾病（COPD）的患病率持续攀升，为全球医疗体系带来了严峻挑战。慢性阻塞性肺病已成为全球第三大死因，2019年造成323万人死亡。在我国，2019年我国慢阻肺患病人数为4,516万，居全球首位。我国40岁以上人群慢阻肺患病率高达13.7%，60岁以上人群患病率已超过27％。在此背景下，酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液作为一种针对COPD的长期维持治疗药物，展现出了广阔的市场前景。2021年3月，酒石酸阿福特罗雾化吸入用溶液被国家纳入第2批鼓励仿制药目录。目前酒石酸阿福特罗原研品种在国内没有上市销售。酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液以其独特的疗效和优势，在COPD治疗中占据了重要地位，能够稳定患者的呼吸功能，大幅降低COPD急性加重的发生频率，从而有效改善患者的生活质量。通过先进的雾化技术，酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液能够迅速而有效地直达患者肺部，快速缓解呼吸困难和其他相关症状，为患者带来即时的舒适感。这种高效、便捷的治疗方式不仅符合现代医疗技术的发展趋势，也满足了患者对高品质医疗服务日益增长的需求。随着医疗技术的不断进步和患者健康意识的提升，酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的市场需求将持续增长。

（二）风险提示

1、政策风险

政策环境的持续变动，特别是医保政策的调整、药品审批流程的更新以及药品定价与报销政策的修订，对医药行业的在研项目构成了风险。政策变动不仅直接关系到在研药品能否顺利进入市场及其速度，更深刻地影响着药品的市场准入难度。若公司因政策变化未能及时调整自身的经营战略以顺应产业政策和行业法规的变迁，将可能导致在研项目因不符合最新的监管要求而延误或受阻，增加项目的不确定性和成本。

2、市场风险

面对激烈的市场竞争环境，创新药从研发到实现销售仍需要一定的时间，在此期间竞争产品可能争夺国内市场份额。新药受到药品价格、疗效、安全性及市场宣传和推广活动的影响，如公司在产品研发、市场推广上不达预期，将可能影响产品的市场份额。

3、技术风险

药品研发周期长、研发投入大，各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种不确定因素影响，临床研究存在结果不及预期、技术瓶颈难以克服甚至临床研究失败的风险。技术风险作为新药研发项目的内在不确定性，涵盖了临床试验结果的不确定性、药物安全性和有效性验证所面临的复杂性，以及这些因素可能导致的研发项目失败或延期。因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。

五、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公司发展战略以及公司在研项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会2024年第四次临时会议、第三届监事会2024年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-072

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王桂华女士因已连续担任公司独立董事满6年，已申请辞去公司第三届董事会独立董事，第三届董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员职务。具体详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于独立董事任期届满辞职的公告》（公告编号：2024-064）。

2024年11月11日，公司召开董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名王波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第三届董事会任期届满之日止。如王波先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选王波先生为公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员，任期至第三届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对王波先生的任职资格进行了审查，认为王波先生符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职资格和条件的相关规定。不存在相关法律法规、部门规章规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。王波先生具备担任独立董事所应具有的独立性，并已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，同意提名王波先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

附：个人简历

王波先生，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限公司独立董事、悦康药业集团股份有限公司独立董事。

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-073

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于为控股子公司项目贷款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”），非上市公司关联方

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额6,000万元人民币，已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次担保金额）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足江西荣兴“高端特色原料药生产线项目”建设需要，江西荣兴拟向招商银行股份有限公司南昌分行申请项目贷款，贷款期限60个月，具体以银行借款合同为准，公司为其提供连带责任保证担保，担保的范围为人民币6,000 万元以及相关的利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供担保。

本次贷款的6,000 万元将用于江西荣兴“高端特色原料药生产线项目”建设及机器设备采购。

（二）上述担保的内部决策程序

2024年11月11日，公司召开了第三届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了公司《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议案》。同意公司控股子公司江西荣兴向银行等金融机构申请6,000万元的项目贷款。

本次担保事项经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：江西荣兴药业有限公司

统一社会信用代码：91360902573622253W

注册地点：江西省宜春市袁州区医药工业园

法定代表人：陈学荣

注册资本1,000万元

经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2023年12月31日，江西荣兴的资产总额7,042.40万元，净资产6,261.21万元。报告期内实现营业收入5,666.56万元,净利润1,798.90万元。

截至2024年9月30日，江西荣兴药业有限公司的资产总额7,929.05万元，净资产7,428.33万元，报告期内实现营业收入3,966.21万元，净利润 1,420.12万元。

（二）与公司关系：江西荣兴为公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

主要担保方式：连带责任保证

担保金额：6,000万元

担保期限：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

担保范围：债权人依据主合同约定为债务人提供的主债权、以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

是否存在反担保：否。

四、担保的必要性和合理性

公司为江西荣兴提供的担保是根据其项目建设需要，有利于推动江西荣兴持续发展，符合公司整体利益和发展战略。江西荣兴经营情况良好，具备债务偿还能力。作为公司的控股子公司，公司可以及时掌握江西荣兴的资信情况、履约能力，因此担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2024年11月11日召开第三届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议案》，董事会认为江西荣兴申请项目贷款，是为了满足项目建设需要；公司为其提供担保，充分考虑了江西荣兴的实际需求情况，整体风险可控，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，公司累计为控股子公司担保余额为25,629.00万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产22.88%，无逾期担保情况。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2024年11月11日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-074

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第三届监事会2024年

第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2024年第三次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知和材料于2024年11月7日以邮件方式发出。

（三）会议于2024年11月11日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室现场召开。

（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席徐鹏先生主持召开，董事会秘书王清涛先生、证券事务代表王海燕女士列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本次变更部分募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公司发展战略以及公司在研项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

2024年11月11日

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