株洲旗滨集团股份有限公司_新浪财经

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2024-113

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

公司于2024年11月5日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2024年11月6日披露了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告和其他上网文件，详见上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意查阅。本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次事项的实质性判断、确认或批准。相关事项的生效尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。

本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年十一月六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2024-112

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日（星期二）下午16:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年10月31日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1.本次交易方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的28.78%的股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

2.交易对方

宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

3.标的资产

湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

4.交易价格及定价依据

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

5.支付方式

上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

6.发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

7.发行方式和发行对象

本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

8.发行价格

本次交易的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

9.发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

10.上市地点

本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

11.锁定期

（1）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

（2）宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

12.过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

13.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

14.发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

15.决议有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

（三）审议并通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定；根据标的资产的财务数据，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍将为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让湖南旗滨光能科技有限公司的13.75%股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司监事会自查论证后认为：

1.本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。

2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3.本次交易完成后，公司将继续控制标的公司，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。

4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的如下条件：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的如下条件：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2. 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5. 中国证监会规定的其他条件。.

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

经监事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

监事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形，

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于公司股票价格异常波动情况的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年10月9日至2024年11月5日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：

■

公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为1.90%和2.20%。

剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会同意公司与本次交易的交易对方就本次交易事项签署附生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定；同意授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。

公司监事会及全体监事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

监事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司监事会认为，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股，本次交易对方宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为俞其兵，俞其兵为公司的实际控制人，直接持有公司381,423,500股股份（占公司总股本的14.21%），并通过福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司间接持有公司695,263,379股股份（占公司总股本的25.91%），其一致行动人俞勇直接持有公司35,726,222股股份（占公司总股本的1.33%），俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。根据本次交易方案，公司拟向宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺，因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

公司监事会同意董事会提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：

经2023年11月14日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会同意，公司与宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024年2月2日，公司完成上述股权转让的变更登记手续。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。

除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.根据国家法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

2.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依授权对本次交易的具体方案作出相应调整；

3.按照监管部门的要求修改、补充、报送与本次交易有关的一切协议和文件

4.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于履行《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易所涉及的股权过户、发行股份登记、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

5.应审批部门的要求或根据监管部门新出台的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；

6.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务；

7.本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

8.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为完成公司本次交易相关事项，同意由董事会授权公司管理层聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十九）审议并通过了《关于修订〈项目跟投管理制度〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及公司业务需要，同意董事会对《项目跟投管理制度》进行修订。本次修订的《项目跟投管理制度》经董事会审议通过后生效。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年十一月六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2024-114

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。根据公司本次交易的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会的通知并召集公司股东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年十一月六日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2024-111

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日（星期二）下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年10月31日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1.本次交易方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的28.78%的股权。

2.交易对方

宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。

3.标的资产

湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权。

4.交易价格及定价依据

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

5.支付方式

上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。

6.发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

7.发行方式和发行对象

本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

8.发行价格

本次交易的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

9.发行数量

10.上市地点

本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。

11.锁定期

（1）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

12.过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

13.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

14.发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

①向下调整

②向上调整

（5）调价基准日

（6）发行价格调整机制

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

15.决议有效期

以上议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。

（三）审议并通过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易事项，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为：

2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的如下条件：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的如下条件：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2. 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5. 中国证监会规定的其他条件。.

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形，

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；