深圳市正弦电气股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

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证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-040

深圳市正弦电气股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2024年10月31日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席欧阳博先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：公司董事会根据2022年年度股东大会授权，对2023年限制性股票激励计划授予价格（首次和预留）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次激励计划的授予价格由13.45元/股调整为13.09元/股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-041）。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》

监事会认为：公司作废处理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的股票，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司作废合计62,280股不得归属的限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。

（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的65名激励对象归属597,720股限制性股票，本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-043）。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会

2024年11月6日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-042

深圳市正弦电气股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的2023年

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分，2名激励对象离职、3名激励对象因担任公司监事不具备激励对象资格、1名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例为80%；预留授予部分，1名激励对象离职。上述已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

综上，本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期合计作废限制性股票62,280股。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废首次授予部分和预留授予部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司作废处理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的股票，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司作废合计62,280股不得归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。

六、上网公告附件

（一）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-039

深圳市正弦电气股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月5日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2024年10月31日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人，公司全体监事及其他高级管理人员均列席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：因公司在《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》公告后至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，实施完成2022年和2023年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划授予价格（首次和预留）由13.45元/股调整为13.09元/股，该事项符合相关规定要求。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次激励计划激励对象，回避表决。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-041）。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分，2名激励对象离职、3名激励对象因担任公司监事不具备激励对象资格、1名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面归属比例为80%；预留授予部分，1名激励对象离职。上述已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理，因此本激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期合计作废限制性股票62,280股。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次激励计划激励对象，回避表决。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）。

（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计65名，可归属数量为597,720股。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次激励计划激励对象，回避表决。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

该议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-043）。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-041

深圳市正弦电气股份有限公司关于调整

2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（首次和预留）由13.45元/股调整为13.09元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），确定以2023年5月30日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-020），确定以2024年5月30日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划授予价格根据相关规定应进行相应的调整。

（二）调整结果

根据公司股东大会批准的本激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为13.09元/股（13.09元/股=13.45元/股-0.16元/股-0.20元/股）。

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据2022年年度股东大会授权，对2023年限制性股票激励计划授予价格（首次和预留）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次激励计划的授予价格由13.45元/股调整为13.09元/股。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。

六、上网公告附件

（一）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2024年11月6日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-043

深圳市正弦电气股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期和预留授予部分第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：597,720股（其中首次授予部分归属499,770股，预留授予部分归属97,950股）

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整后）：首次授予186.35万股，约占目前公司股本总额8,600.00万股的2.17%；预留授予33.65万股，约占目前公司股本总额8,600.00万股的0.39%。

3、授予价格（调整后）：13.09元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股13.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象60人，预留授予激励对象14人。

5、具体的归属安排如下：

本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

■

注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。

个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

■

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

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注：预留授予激励对象中有3人同时为首次授予的激励对象。

（四）各归属期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计65名，可归属数量为597,720股。

董事会表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次激励计划激励对象，回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年7月7日，因此本激励计划首次授予部分的限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期。

2、根据归属时间安排，本激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2023年10月13日，因此本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年10月14日进入第一个归属期。

3、首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

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综上，公司2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计65名，本次可归属的限制性股票合计597,720股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）

（四）监事会意见

监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的65名激励对象归属597,720股限制性股票，本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2023年7月7日

2、归属数量：499,770股

3、归属人数：55人

4、授予价格（调整后）：13.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

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（二）预留授予部分

1、预留授予日：2023年10月13日

2、归属数量：97,950股

3、归属人数：13人（其中3人同时为首次授予激励对象）

4、授予价格（调整后）：13.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因担任公司监事不具备激励对象资格，不符合归属条件外，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期合计65名激励对象（其中首次授予部分55名，预留授予部分13名，预留授予部分中有3名同时为首次授予的激励对象）符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

综上，监事会同意本次符合条件的65名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为597,720股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。

八、上网公告附件

（一）《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2024年11月6日

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