转自：上海证券报·中国证券网
上证报中国证券网讯（记者 李少鹏）发布重组预案三个月后，宝塔实业敲定了交易方案的具体细节。
10月30日晚，宝塔实业披露了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。据公告，公司拟置出价值5.47亿元的轴承业务等资产，并作价10.71亿元收购（通过发行股份购买资产）宁夏电投持有的宁夏电投新能源有限公司（简称“电投新能源”）100%股权，同时募集不超过5.24亿元配套资金。交易完成后，新能源发电及储能业务将成为宝塔实业的主营业务。
值得一提的是，宝塔实业的重组方案得到市场认可。10月31日开盘后，公司股票一字涨停，后续虽略有“松动”，但始终保持“飘红”状态。截至午间收盘，公司股票涨幅为6.38%。
置出亏损资产 欲“腾笼换鸟”
具体来看，宝塔实业本次重组由三部分构成：重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
据公告，宝塔实业以拟置出资产的作价金额与电投新能源100%股权的等值部分进行置换。其中，拟置出资产主要为轴承业务资产及负债，置出资产交易价格为5.47亿元，将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。拟置入资产为电投新能源100%股权，交易作价为10.71亿元。
进一步来看，资产置换差额部分的5.24亿元，将由宝塔实业以发行股份的方式向交易对方宁夏电投购买。其中，发行价格为每股2.7元，预计发行数量合计为1.94亿股，占发行后公司总股本的比例为14.57%（未考虑配套融资）。
同时，宝塔实业拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募资不超过5.24亿元，将用于盐池惠安堡750MW风光同场项目和中卫迎水桥350MW风光同场一期项目。
记者注意到，此次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
公告显示，此次重组的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据相关规定，此次交易构成关联交易。交易后，宁国运及下属企业将持有上市公司5.28亿股股份，合计持股比例为39.63%。交易前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，交易不会导致公司控制权变更。
交易完成后，宝塔实业现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
标的资产优良 开启“新”旅程
对于宝塔实业而言，置出轴承业务资产可谓重大“利好”。事实上，近年来公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力持续增大。财务数据显示，2021年至2023年公司累计亏损近4.3亿元。
相对于持续亏损的轴承业务，置入资产电投新能源质地优良。资料显示，电投新能源为宁夏区域唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，已获得1.1GW新能源增量指标核准，并计划推进3GW新能源项目的建设。
截至2023年底，电投新能源资产总额为42.26亿元。财务数据显示，2022年至2024年1-7月，电投新能源实现营业收入分别为3.54亿元、4.14亿元、2.68亿元；分别实现净利润9547.19万元、1.15亿元、4648.74万元。经核算评估，重组完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，上市公司盈利能力将显著优化。
交易对手方宁夏电投也作出业绩承诺。经协商确定，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年至2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年至2027年的承诺净利润分别不低于10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元。
值得一提的是，此次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，交易有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
对于此次交易，宝塔实业表示，公司在充分发展保留业务和新增业务，保障各业务板块业务的持续性和稳定性的同时，公司也将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，提高整体竞争力，实现此次交易的效益最大化。
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