（来源：预审IPO）
文/瑞财经 李姗姗
沈建国和王旭曙夫妇的“上市梦”终于接近了尾声。
永杰新材料股份有限公司（下称“永杰新材”）上交所主板IPO将于11月1日上会。这也是沪主板IPO时隔八个月迎来首家上会企业。
2022年7月，永杰新材就披露了招股书，至今，其沪主板IPO之旅已经两年有余，但公司谋求上市的起点并不在此。
早在2007年，永杰新材刚刚成立六年时，沈建国夫妇就计划将公司在境外上市，但最终以失败告终。此后，又将目光投向了国内，在2012年递表，却再度“折戟”，其因业绩大幅下滑主动撤回了申请。
此番重启IPO至今，永杰新材的国内资本化之途已有12年，结局如何尚未可知。但报告期内，永杰新材再次犯了以前的“老毛病”，即业绩波动，2023年，公司营收、净利同比分别下滑9.04%、32.73%。鉴于前次IPO的致命伤，这不仅引起外界的高度关注，也引来监管对其业绩稳定性的质疑。
此外，永杰新材的偿债风险是另一焦点。2019年时，公司资产负债率曾高达92.21%。截至2024年6月末，公司仍存在1.6亿元短债缺口。
在股权上，针对IPO前多家外部投资者突击入股的情形，也引发市场对于公司是否涉嫌利益输送的普遍担忧。
01
沈建国夫妇借钱开公司
世交慷慨解囊
永杰新材的诞生伴随着股权代持。
早在2001年1月，沈建国找到拥有中国香港居民身份证的赵伟平代持股份，参与成立香港超卓，代持股权比例为10%，另外90%股权由沈建国的妻子王旭曙持有。
2003年8月，永杰新材的前身东南铝业成立，由沈建国的母亲钱玉花、香港超卓分别持有60%、40%的股份，公司注册资本为980万美元。
沈建国与赵伟平之间的代持关系维持了10年，直到2010年10月才解除。不过，两人之间除了代持关系，还存在大额借贷关系。
永杰新材成立时，沈建国、王旭曙夫妇出资的392万美元，便是从赵伟平处借来的。
2007年1月，永杰新材曾谋求境外上市，沈建国夫妇为此搭建了海外股权架构，将钱玉花、香港超卓所持公司全部股权转让给由王旭曙全资持股的东南集团。由于东南集团和香港超卓为同一实控人控制的实体，因此未支付股权转让价款，仅需向钱玉花支付股转价款588万美元，这笔钱也是向赵伟平借的，但税务局当时未对该股权转让进行征税核定。
仅在永杰新材身上，赵伟平就向沈建国夫妇出借了合计980万美元，借款期长达8年，年利率3%。2011年2月，沈建国通过东南集团向赵伟平偿还了980万美元借款本息。
对此，上交所在问询函中提出质疑，要求永杰新材说明借款的资金来源，借款期最长达近八年的原因及合理性；自设立代持至偿还借款期间，赵伟平是否曾参与发行人经营管理，沈建国夫妇与赵伟平是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定；相关股权转让未进行征税核定是否存在被追缴或补缴税收的风险。
永杰新材在回复称，赵伟平父亲与沈建国父亲相识，其基于两家世交及对沈建国夫妇为人的信任提供借款。赵伟平分次提供借款主要系实控人用于出资和收购股权两次外汇资金需求，其本人则从未出现在公司董事、监事、高级管理人员名单之中，也从未担任永杰新材其他经营管理职务。
02
IPO前战投突击入股
投资浮盈率240%
永杰新材的境外上市计划以失败告终，随后，2010年11月，东南集团将持有永杰新材的70%、30%股权分别转让给沈建国夫妇持有的永杰控股、香港超卓。
境外IPO折戟后，永杰新材将目光投向了国内，为筹备上市，公司调整了股权架构。2011年7月-9月，永杰新材先后引进多家外部投资者，包括创东方投资旗下的杭州创东方、苏州创东方，瑞曼投资旗下的苏州瑞璟，五岳投资旗下的苏州五岳以及个人投资者持股平台杭州荣旺，投资者增资价格为7.81元/注册资本，对应公司估值9亿元。
引进一批投资者的同时，永杰新材整体变更设立为股份公司。在股改制完成的次年，2012年3月，公司就同保荐机构东吴证券向证监会递交上市申请。但这次冲击IPO，永杰新材仍惨遭失利，2014年6月，因业绩下滑，公司主动撤回了上市申请。
直到2022年6月，永杰新材东山再起，再次向上交所主板发起冲击，并更换保荐机构为东兴证券。
而值得注意的是，此次IPO前，永杰新材也突击“扩招”了大量股东。
据招股书披露，申报前十二个月，公司新增股东13名。其中，有6家机构股东，前海投资、中原前海、长兴国悦、济南锐杰、温州禾草和齐鲁前海，以及沈建国、林峰、毛佳枫、许逸帆、茹小牛、崔岭、蔡健7名自然人股东。
2021年8月，长兴国悦、济南锐杰、温州禾草、崔岭四名投资者合计向公司增资1.34亿元，增资价格均为12.5元/股，对应公司估值为15亿元。其中，温州禾草的背后站着A股上市公司森马服饰（002563.SZ）。
同时，蔡健、许逸帆通过受让苏州创东方所持公司分别64万股、64万股股份进入，股转价格为11.5元/股，较同期增资价格打了“九二折”，苏州创东方合计套现1472万元。
许逸帆还参与了公司2021年9月的增资，与他一同增资入股的还有前海系三家公司前海投资、中原前海、齐鲁前海，四家以12.5元/股的价格合计增资2.1亿元，公司投后估值升至18.44亿元。
此次IPO，永杰新材拟募集资金20.89亿元，发行不超过4920万股，占发行后总股本的比例不低于25%。以此测算，永杰新材发行市值约为83.56亿元，上述9家IPO前突击入股的股东，其入股不到一年的投资浮盈率将达到约240%。
其中，前海系将获利4.79亿元，增值率239.5%；森马服饰将获利7188.22万元，增值率239.61%；许逸帆将获利4360.13万元，增值率为251.16%；崔岭将获利1955.78万元，增值率为244.47%。
03
实控人亲属享员工福利，财务总监与审计机构负责人是旧友
递表前，沈建国、王旭曙夫妇通过永杰控股控制公司47.86%的股权，沈建国直接持有公司20.51%的股权，通过杭州望汇控制公司0.87%的股权，两人合计控制公司69.24%股权。沈建国担任公司董事长兼总经理，王旭曙担任公司董事，夫妇二人为公司共同实际控制人。
沈建国持股的杭州望汇实际上是一家员工持股平台，2011年7月，永杰新材第一次增资中，杭州望汇认缴新增出资额12.43万美元，公司称，新增股东杭州望汇系当时公司员工持股平台，为激励员工给予入股机会。
但瑞财经《预审IPO》注意到，杭州望汇的出资人中，多人为沈建国亲戚，甚至未在永杰新材任职却享受员工持股平台福利。
招股书显示，杭州望汇的股东中，王旭勇为王旭曙的胞弟，担任公司副总经理；戴永法为沈建国的姐夫，担任永杰新材子公司中成铝业执行董事兼总经理；徐志仙为沈建国堂弟的配偶，担任公司董事。
而沈建国的胞姐沈爱仙、戴永法的女儿戴莹莹均未在永杰新材任职，却分别拥有杭州望汇2.5%、0.5%的份额。
除了实控人亲属在公司担任高管以外，永杰新材还有多名高管成员有着一重特殊的身份。
履历显示，永杰新材财务总监陈思于2021年9月加入公司。值得一提的是，陈思与公司此次IPO的审计机构天健会计师事务所颇有渊源。2009年9月-2019年5月，陈思历任天健会计师事务所项目经理、部门经理，工作了9年多时间。
另外，永杰新材此次IPO，天健会计师事务所的经办注册会计师为沈佳盈和陈亮，而陈思与沈佳盈还是多年的“老搭档”。资料显示，在博威合金2019年5月《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、博威合金2018年年报、润格股份2015年至2017年年报、兆鋆新材2016年年报等，会计师事务所均为天健会计师事务所，签字的注册会计师中均有陈思和沈佳盈这两个名字。
此外，永杰新材董事孙闯为公司股东杭州创东方的执行事务合伙人深圳市创东方投资有限公司风控部总经理；公司监事张英为公司股东长兴国悦的执行事务合伙人上海国悦君安股权投资基金管理有限公司的董事和副总经理。
04
锂电行业左右经营效益
上半年业绩回暖
永杰新材主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类，主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。
根据以往披露，永杰新材2019年-2022年实现营业收入分别为34.00亿元、38.32亿元、63.03亿元、71.50亿元，实现净利润分别为1429.79万元、6464.85万元、2.39亿元及3.54亿元，业绩呈高速增长趋势。
永杰新材表示，2021年和2022年净利润的大幅增长，主要得益于锂电池、电子电器等客户领域毛利额的快速上升。
从永杰新材的收入按行业分类来看，2021年-2022年，公司来自锂电池行业的收入占比迅速提高，当期相关收入分别为13.49亿元、31.58亿元，占比分别达到21.45%、44.21%。而2020年，这一收入还仅有3.14亿元，占比仅8.22%。
然而，成也锂电池，败也锂电池，对锂电池行业依赖较大的情况下，公司业绩波动也受其强烈影响。2023年，永杰新材的业绩高增长趋势戛然而止，当期公司营业收入为37.32亿元，同比下滑9.04%；净利润为1.64亿元，同比大幅下降32.73%。
永杰新材表示，2023年锂电池产业链普遍进行了库存调整，导致一季度出货量大幅减少；随着年中需求的恢复，出货量有所回升，但整体表现仍受到不同库存政策差异的影响。
在行业整体下行的趋势中，永杰新材也不得不面对“价格战”。2023年，永杰新材锂电池领域产品销售量为12.12万吨，同比下降11.66%；锂电方面的收入为26.12亿元，同比下降17.3%；锂电方面毛利率为10.9%，同比下滑1.27个百分点。
进入2024年上半年，新能源汽车销量反弹，6月新能源车渗透率首次突破50%。
受此影响，永杰新材今年上半年业绩回暖，在锂电池领域的销量同比增长47.40%。同期，公司营收37.32亿元，同比增长32.26%；净利润1.64亿元，同比增长92.94%。
永杰新材还预计2024年1-9月营业收入可达到55.3亿元-58.3亿元，增幅为19.09%-25.55%；归母净利润达到2.33亿元-2.63亿元，增幅为50.59%-69.98%。
05
存1.6亿短债缺口
近四成募资款用于偿债补流
除了业绩波动风险以外，永杰新材还存在一定在资金流动性压力。
招股书显示，2019年-2022年，永杰新材短期借款金额分别为12.7亿元、12.56亿元、11.92亿元及9.01亿元，主要系公司日常经营流动资金借款，在总负债中的占比依次为68.08%、59.20%、59.02%以及56.83%。
同期，公司相应的期末货币资金余额分别为3.21亿元、3.99亿元、5.1亿元及3.23亿元，均未能覆盖其短期借款余额。
2019年-2022年，永杰新材资产负债率分别为92.21%、90.48%、71.48%及58.61%，处于较高水平。
在问询函中，监管层特别指出了永杰新材的短期偿债风险问题：“根据申报材料公司各期末短期借款金额都超过10亿元，其中还包括了较大规模的公司集团内部流转的票据、信用证贴现金额，总额明显高于货币资金及应收账款及票据规模。”并要求公司充分揭示短期偿债能力的风险，并作重大事项提示。
对此，永杰新材回应称，截至2023年末，公司可用的银行存款为2.9亿元。同时，2023年公司经营现金流净额为6.02亿元，显示出公司货币资金充足，现金流量状况良好。但同时，也承认公司资产负债率仍处于较高水平，财务费用负担较重。
截至2024年6月末，永杰新材短债合计还有6.22亿元，货币资金余额为4.62亿元，存在1.6亿元短债缺口。同期，公司资产负债率为53.14%，较2019年已降低四成。
但即便在公司流动资金较为短缺的情况下，IPO前夕，永杰新材仍进行了一次现金分红，分红金额为3835.52万元，按持股比例计算，公司实控人沈建国夫妇可拿到约2641.91万元分红款。
在短债压力和现金分红的背景下，此次IPO，永杰新材计划募集资金20.89亿元，其中8亿元将用于偿还银行贷款及补充营运资金，占拟募资额的38.30%。
06
曾发生致命生产安全事故
屡次受到行政处罚
瑞财经《预审IPO》注意到，永杰新材曾发生过因生产安全事故导致员工死亡事件。
2021年8月27日，永杰新材员工闫某在查看CO2超标轧制油库返回过程中窒息死亡。经查，事故的直接原因是闫某使用的呼吸器面罩已取下、呼吸器钢瓶阀门已关闭；间接原因是公司安全生产责任主体未有效落实、应急设备设施维护保养不够规范、员工安全教育和培训效果不佳等；事故性质为一般生产安全责任事故。
杭州市钱塘区应急管理局据此下发了《行政处罚决定书》，对永杰新材全资子公司永杰铝业处以23万元罚款，并对公司安全生产主要责任人章国华处以8.65万元罚款。
2021年9月18日，钱塘区应急管理局人员进行安全生产检查时发现，永杰铝业行车吊运过程中可能会从安环部办公室上方经过，会造成起重伤害等事故发生，存在一定安全风险。公司因此受到行政处罚3.5万元。
此外，永杰新材还因环保违规受到行政处罚。2021年9月，执法人员对永杰铝业现场检查中发现，永杰铝业的炒灰工序和阳极氧化实验室未按规定建设及生产。永杰铝业因此受到杭州市生态环境局行政处罚26万元。
附：永杰新材上市发行有关中介机构清单
保荐人、主承销商：东兴证券股份有限公司
发行人律师：国浩律师（杭州）事务所其他承销机构
审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：坤元资产评估有限公司
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