收购这个干啥？营收7500万，亏损1400万的公司，收益法评估值1.95亿

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熙菱信息（维权）:2024-066关于收购北京资采信息技术有限公司67%股权的公告

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于收购北京资采信息技术有限公司67%股权的公告

本 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示：

1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“熙菱信息”）拟以自有及自筹资金13,065.00万元人民币收购新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴伟、扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门六脉股权投资有限公司、渤海创富证券投资有限公司及上海恒为智能科技有限公司共6名交易对方持有的北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”或“标的公司”）合计67%股权。本次交易价格以截至2024年5月31日北京资采股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易完成后，公司将持有北京资采67%的股权，北京资采将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

5、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2024年10月25日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京资采信息技术有限公司67%股权的议案》，为进一步优化公司业务结构，拓展大数据业务领域布局，增强公司核心竞争力，公司拟收购新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新沂数一”）、吴伟、扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州富海”）、厦门六脉股权投资有限公司（以下简称“厦门六脉”）、渤海创富证券投资有限公司（以下简称“渤海创富”）及上海恒为智能科技有限公司（以下简称“上海恒为”）分别持有的北京资采信息技术有限公司30.49%、22.16%、4.12%、4.08%、4.08%、2.06%股权，合计67%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆熙菱信息技术股份有限公司拟收购北京资采信息技术有限公司67.00%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3531号），截至2024年5月31日，北京资采100%股权的全部权益账面价值为5,427.66万元，评估价值为19,500.00万元，评估增值 率259.27%。

经交易各方协商确认，本次拟购买的北京资采67%股权交易总价为13,065.00万元。同时，综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对北京资采创始股东、早期投资人、A轮投资人、B轮投资人采取差异化定价，本次交易对方的具体交易价格如下：

本次交易约定交易对方吴伟对本次交易总价承担业绩对赌责任，具体约定详见本公告“五、（一）、3、业绩承诺及补偿方案”。同时，本次交易约定交易对方吴伟应使用部分交易对价通过二级市场购入公司股票并向公司质押，为后续可能发生的业绩补偿提供保障，具体约定详见本公告“五、（一）、2、交易方案”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易事项已经公司第五届董事会第三会议、第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

（一）新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120222MA06XQ1K3U

执行事务合伙人：吴伟

成立时间：2020年1月13日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币70.96万元

住所：新沂市邵店镇众创产业园办公楼A1-323

经营范围：企业管理咨询，技术开发、咨询服务、转让，数据处理，模型设计，会议服务，市场营销策划，计算机图文设计，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：截至本公告披露日，新沂数一与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，新沂数一不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）吴伟

姓名：吴伟

性别：男

国籍：中国

住址：北京市丰台区

标的公司任职：法定代表人、董事长兼总经理

关联关系：截至本公告披露日，吴伟与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，吴伟不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91321012MA22900L31

执行事务合伙人：上海富海万盛投资管理有限公司（委派代表：陈玮）

成立时间：2020年8月20日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币60,000万元

住所：扬州市江都区文昌东路1006号

经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：截至本公告披露日，扬州富海与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，扬州富海不是失信被执行人。

（四）厦门六脉股权投资有限公司

统一社会信用代码：91350200612025217Y

法定代表人：何智恒

成立时间：1995年3月23日

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

注册资本：人民币40,000万元

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴四路21号银盛大厦6C

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；税务服务；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：截至本公告披露日，厦门六脉与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，厦门六脉不是失信被执行人。

（五）渤海创富证券投资有限公司

统一社会信用代码：91440300065497388E

法定代表人：孙军

成立时间：2013年4月2日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币150,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：金融产品投资（不含限制项目）,证券投资（不含限制项目）;投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）;项目投资（具体项目另行申报）;股权投资。

关联关系：截至本公告披露日，渤海创富与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，渤海创富不是失信被执行人。

（六）上海恒为智能科技有限公司

统一社会信用代码：91310115795604632H

法定代表人：沈振宇

成立时间：2006年10月31日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币8,000万元

住所：上海市闵行区陈行公路2388号8号楼603C室

经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，计算机系统集成，网络技术的研发，网络工程的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑智能化建设工程设计与施工，建筑机电安装建设工程专业施工，房地产经纪，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：截至本公告披露日，上海恒为与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上海恒为不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京资采信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110106MA001K2G0A

法定代表人：吴伟

成立时间：2015年10月26日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1923.2873万元

住所：北京市丰台区南四环西路186号一区1号楼-4至7层01内2层03-04室

经营范围：呼叫中心;互联网信息服务；第二类增值电信业务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出）；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；自然科学研究与试验发展；技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次交易前后标的公司股权情况

（三）主营业务

北京资采是一家专注于国内三大通信运营商（移动、联通、电信）的大数据精细化运营服务商，通过建立运营分析、数据建模、用户画像、策略适配、监控评估闭环数据运营体系，以数智化运营平台为支撑，辅助客户提升资源使用效率和用户价值贡献。目前公司业务已经覆盖北京、河北、河南、山西、广东、辽宁、吉林、广西、福建、宁夏、重庆、海南等区域，并且持续拓展其他省份及相关运营商客户。

（四）标的公司财务情况

标的公司最近一年一期的财务情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）其他说明

截至本公告披露日，本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

截至本公告披露日，标的公司及其全体股东已经签署了《北京资采信息技术有限公司股东协议之终止协议》，原股东协议自本次交易对方分别与上市公司签署《支付现金购买资产协议》之日终止，但附带恢复条款，即本次交易对方分别与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》全部终止或解除的，则原股东协议自本次交易对方向上市公司返还全部交易价款之日起对各方恢复效力。除上述情形外，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、本次交易的评估及定价

公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度及2024年1-5月财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA53771号）。公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的公司截至2024年5月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《新疆熙菱信息技术股份有限公司拟收购北京资采信息技术有限公司67.00%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3531号）。

本次评估以2024年5月31日为评估值基准日，采用资产基础法和收益法对北京资采的股东全部权益价值进行了评估，其中：资产基础法评估结果为5,508.13万元，收益法评估结果为19,500.00万元，考虑到资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估结合了评估对象行业发展、市场需求、企业特性、产品特性、运营情况等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。

基于上述评估结果，经本次交易各方协商，确定北京资采67%股权的交易总价为人民币13,065.00万元。

五、交易协议的主要内容

上市公司与新沂数一、吴伟、扬州富海、厦门六脉、渤海创富及上海恒为拟分别签署《新疆熙菱信息技术股份有限公司与新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与吴伟之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与厦门六脉股权投资有限公司之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与渤海创富证券投资有限公司之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与上海恒为智能科技有限公司之支付现金购买资产协议》，以上协议统称《支付现金购买资产协议》。

（一）《新疆熙菱信息技术股份有限公司与吴伟之支付现金购买资产协议》的主要内容

1、协议主体

甲方（受让方）：新疆熙菱信息技术股份有限公司

乙方（出让方）：吴伟

2、交易方案

（1）交易内容

本次交易方案为甲方以支付现金的方式购买乙方直接持有的标的公司22.16%股权（对应标的公司注册资本426.2871万元）。

（2）交易价格

本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第3531号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币19,500.00万元，甲方本次购买标的股权的价格为3082.094932万元（大写：叁仟零捌拾贰万玖佰肆拾玖元叁角贰分）。

（3）付款安排

经双方友好协商，甲方应在本协议约定的相关交割条件全部满足且乙方出具的相关确认函经甲方确认无异议后5日内，由甲方先向双方开设的共管账户支付第一笔款项，该笔款项应全部用于乙方缴纳本次交易所产生的税金（具体金额以届时税务部门核算的价格为准）。交割日后10日内，甲方一次性向乙方指定账户支付第二笔现金对价，该笔款项应累计支付至本次交易税前对价的80%，即2465.675946万元（大写：贰仟肆佰陆拾伍万陆仟柒佰伍拾玖元肆角陆分）；甲方同时应在交割日后10日内一次性向双方开设的共管账户支付第三笔现金对价，该笔款项为本次交易税前对价的20%，即616.418986万元（大写：陆佰壹拾陆万肆仟壹佰捌拾玖元捌角陆分）。共管账户由双方在协议生效后另行开设。

（4）共管账户资金用途限制

经甲乙双方友好协商一致约定，在共管账户解除监管前，共管账户资金仅限于如下用途：

①购入甲方二级市场股票；

②用于乙方缴纳本次交易所需产生的税费；

③甲乙双方协商一致的其他用途。

甲乙双方友好协商一致约定，同时满足以下条件时，解除对共管账户的监管：

①乙方按照本协议约定增持完毕甲方股票；

②乙方已根据本协议约定足额向甲方补足过渡期间的标的资产亏损（如有）；

③标的公司过渡期内，乙方未发生本协议规定的违约情况。

共管账户共管期间，共管账户内的资金利息收入（如有）归乙方所有。

（5）乙方就其取得的现金对价承诺

在甲方向乙方账户支付现金对价之日起90个交易日内，乙方以不低于税前现金对价的20%（即不低于人民币616.4189864万元）用于增持甲方二级市场已发行的A股股票。如未按期完成股票购买，则应给予乙方为期15个交易日的宽限期，若宽限期届满仍未能完成股票的购买，则每逾期一日，乙方应向甲方按逾期未购买股票总金额的万分之五支付违约金。

乙方可以选择集合竞价、大宗交易和协议转让等方式增持甲方二级市场已发行的A股股票，乙方增持过程应严格遵守相关规定，通过集合竞价进行增持的不得构成操纵市场等违法违规行为。乙方承诺，其利用共管账户资金增持甲方二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。乙方应在增持完毕甲方股票当日即刻通知甲方。如乙方增持甲方股票达到中国证监会、深圳证券交易所规定的信息披露要求标准的，应及时履行信息披露义务。

（6）乙方增持甲方二级市场股票锁定期及质押

乙方自本次交易取得的税前现金对价的20%增持完毕甲方二级市场股 票后进行锁定，直至业绩承诺期结束前不得转让。同时乙方应在增持完毕后10个工作日内，将其所增持甲方股票质押给甲方指定的第三方，为本协议项下的业绩承诺及补偿提供担保。出现下列任一情形，解除对前述股份的锁定及质押：

①承诺期届满且乙方实现业绩承诺；

②承诺期届满且乙方履行完毕本协议约定的补偿义务；

③承诺期届满前标的公司各年度累计业绩承诺提前达成的，甲方有权提前解除上述股票的锁定及质押。

本次交易结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。

乙方同意，如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

3、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺

为保护甲方中小投资者利益，乙方承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度和2027年度实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币1,700万元、2,100万元、2,800万元及3,000万元。

承诺期内，甲方每年对标的公司的业绩承诺额进行考核，由甲方在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》，甲乙双方依据该《专项审核报告》确认标的公司业绩实现情况。

（2）补偿安排

如标的公司在承诺期内当期末累计未能实现承诺的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低为准），则乙方应在该年度甲方审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向甲方予以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×交易总价-累计已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

甲方有权要求乙方对当期应承担的补偿金额予以全额补偿，乙方应当以现金方式对甲方进行补偿。乙方现金不足的，应积极采取各类措施支付补偿金，包括但不限于使用本协议项下质押的上市公司股票、房产及其他资产等方式筹措资金。

乙 方 向 甲 方 支 付 的 补 偿 金 额 总 计 不 超 过 本 次交 易 中 甲 方支 付 的 交易总价13,065.00万元。

4、超额业绩奖励

为激励乙方更好完成标的公司的业绩承诺，促进标的公司的业务发展，经甲乙双方协商，如标的公司在承诺期内累计实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）高于9,600万元且标的公司在承诺期内经营活动现金流净额累计值不低于8,160万元，则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具日后60日内，由甲方或甲方通过标的公司以累计超额完成部分的30%，通过现金形式向乙方及其认可的管理层实施奖励，具体分配由乙方和甲方共同决定。计算公式如下:

超额业绩奖励金额=（标的公司在承诺期内累计实现的归属于母公司的净 利润-9,600万元）*30%

如前述超额业绩奖励金额超过本次交易中甲方支付的交易总价的20%，则以中甲方支付的交易总价的20%为限向乙方及其认可的管理层实施奖励。

5、标的公司过渡期利润分配和损益安排

双方同意并确认，自本次交易基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，过渡期内标的公司不实施分红或者其他形式的利润分配。

过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照本次交易完成后的甲方持有标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

由甲方在交割日后5个工作日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的公司的过渡期的损益进行审计确认。

6、标的公司的公司治理

（1）本次交易完成后，标的公司的董事会由3名董事组成，其中2名董事人选由甲方提名，1名董事人选由乙方提名。双方同意由甲方提名的董事担任标的公司董事长及法定代表人，业绩承诺期内由乙方担任为标的公司总经理。标的公司不设监事会，由甲方提名1名监事人选担任监事。

（2）本次交易交割日后至承诺期届满前，双方同意由甲方委派的人员担任标的公司财务总监，并对标的公司的财务、业务、合规、人事等方面进行协同管理和支持，标的公司内部控制应遵循甲方及中国证监会和深交所关于上市公司的内部控制相关规定。除此之外，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在承诺期间标的公司在业务、资产、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的资金安排、对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。

（3）本次交易交割日后至承诺期届满前，标的公司股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，标的公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。标的公司董事会、监事会作出决议，必须经全体董事、全体监事过半数通过。

（4）经甲乙双方协商一致，为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应向甲方提供必要的标的公司核心管理人员、业务及技术重要人员名单，并确保上述人员按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为覆盖业绩承诺期的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）。上述人员薪酬待遇参照本次交易前的薪酬，若有较大调整，由甲乙双方协商决定。

（5）乙方应严格遵守上述涉及的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议的相关义务。

（6）对于乙方提供的标的公司核心人员、重要人员名单上除乙方外所列人员，乙方应督促其避守上述所提及的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议。

（7）乙方及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，下同），无论是否在标的公司任职，均不得以任何形式直接或间接①劝诱或引导任何受雇于标的公司员工离开标的公司；②以雇佣为目的之直接或间接招募、招揽、聘请受雇于标的公司的员工为其提供服务或其他与标的公司存在竞争关系的第三方提供服务；③劝诱或诱使标的公司合作方、客户、供应商脱离或解除与标的公司的业务关系；或④劝诱或诱使标的公司合作方、客户、供应商与其个人或第三方开展与标的公司存在竞争关系的业务。

（8）如乙方违反前述第（5）条的相关规定，则乙方应在10个工作日内向标的公司支付人民币50万元作为违约赔偿，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，则应赔偿相应损失。

如乙方出现前述第（7）条约定的违规情况，则乙方应在10个工作日内向标的公司支付人民币200万元作为违约赔偿，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，则应赔偿相应损失。

如本协议项下的核心人员出现违反前述第（4）条约定的相关协议，则上述核心人员应向标的公司支付违约金，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，则应赔偿相应损失。乙方应确保核心人员与标的公司所签署的劳动合同/劳务合同、保密协议或竞业限制协议中明确约定相关事项，并对每一上述核心人员的违约责任在最高10万元限额内承担连带责任。如任一核心人员在业绩承诺期内出现离职的，则每离职一人乙方应向甲方支付人民币50万元的赔偿金。

如本协议项下的重要人员出现违反前述第（4）条约定的相关协议或在业绩承诺期内离职的，则上述重要人员应向标的公司支付违约金，并将取得的收益返还给标的公司，如对标的公司造成损失的，则应赔偿相应损失。乙方应确保重要人员与标的公司所签署的劳动合同/劳务合同、保密协议或竞业限制协议中明确约定相关事项，并应尽最大合理努力协助甲方及标的公司追究该等人员的法律责任。

7、标的股权的交割

（1）除非经甲方书面豁免，甲方履行支付现金对价的义务应以下列先决条件全部满足为前提：

①本协议及与本次交易相关的其他交易文件均已经签署并生效；

②标的公司、乙方未违反其在本协议中的陈述、承诺与保证；

③标的公司已作出关于本次交易的董事会和股东会决议并向甲方交付该等董事会和股东会决议真实完整准确的原件，董事会和股东会决议应至少包括：（i）一致同意本次交易，（ii）标的公司现有股东放弃标的股权的优先购买权，（iii）同意依据本协议的约定及双方的同意对标的公司章程进行修订，（iv）同意标的公司董事、监事，董事会、监事会按照本协议的约定进行设置，并同意甲方提名的2名人员担任标的公司的董事、同意甲方提名的1名人员担任标的公司的监事；

④标的公司核心人员、重要人员（具体名单见附件标的公司核心人员、重要人员名单）已经按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为不少于36个月的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）；

⑤标的公司不存在被任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；本次交易已经获得债权人等其他第三方（包括但不限于授信或贷款银行）的同意或认可；

⑥甲方已完成对标的公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；

⑦标的公司不存在关联方应收账款和关联方其他应收、应付款；

⑧甲方已就本次交易完成其内部审批程序（如有）。

（2）在上述第（1）条规定的所有先决条件满足后，乙方及标的公司应向甲方出具确认除上述第⑥项、第⑧项外的其他先决条件已经满足的确认函（“交割确认函”），甲方收到该交割确认函后五日内未提出书面异议的，视为同意上述第（1）条规定的所有先决条件均已经满足。乙方及标的公司于该五日期限届满后十个工作日内完成将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案。

（3）双方同意完成乙方将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案后的第二个工作日为本次交易的交割日。

8、剩余股权限售、质押及收购

（1）乙方承诺且保证，本次交易交割后至承诺期届满前，未经甲方事先书面同意，乙方、天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有标的公司的剩余股权进行限售。同时乙方应在交割日后10个工作日内，安排将乙方、天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持的标的公司全部股权质押给甲方。如出现以下任一情况的，甲方有权对上述质押进行解除：

①承诺期届满前标的公司各年度累计业绩承诺提前达成的；

②相关方就上述质押及限售股权的收购达成一致的。

（2）乙方承诺且保证，在标的公司2024年度的业绩承诺额完成后，甲方有权但无义务收购乙方及天津亿采企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有标的公司的剩余股权。前述剩余股权的收购价格、业绩承诺及补偿方案、超额业绩奖励由双方届时协商确定。

9、协议生效条件

（1）协议自双方签字或盖章之日起成立。

（2）协议于下列条件全部满足之日起生效：

①甲方董事会审议并通过本次交易事宜；

②甲方股东大会审议并通过本次交易事宜（如需）；

③本次交易已通过证券监督管理部门、交易所的审批、核准、问询，并取得无异议等类似同意性审核。

（3）上市公司与全部交易对方新沂数一、吴伟、扬州富海、厦门六脉、渤海创富及上海恒为分别签署的《支付现金购买资产协议》互为生效条件。

（二）《新疆熙菱信息技术股份有限公司与新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议》的主要内容

1、协议主体

甲方（受让方）：新疆熙菱信息技术股份有限公司

乙方（出让方）：新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、交易方案

（1）交易内容

本次交易方案为甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司30.4879%股权（对应标的公司注册资本586.3705万元）。

（2）交易价格

本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第3531号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币19,500.00万元，甲方本次购买标的股权的价格为3,048.79万元（大写：叁仟零肆拾捌万柒仟玖佰元）。

（3）付款安排

经双方友好协商，交割日后10日内，甲方一次性向乙方指定账户支付现金对价2,953.43万元（大写：贰仟玖佰伍拾叁万肆仟叁佰元）；同时一次性向双方开设的共管账户支付现金对价95.36万元（大写：玖拾伍万叁仟陆佰元）。共管账户由双方在协议生效后另行开设。

（4）共管账户资金用途限制

经甲乙双方友好协商一致约定，在共管账户解除监管前，共管账户资金仅限于如下用途：

①购入甲方二级市场股票；

②甲乙双方协商一致的其他用途。

甲乙双方友好协商一致约定，同时满足以下条件时，解除对共管账户的监管：

①乙方按照本协议约定增持完毕甲方股票；

②乙方已根据本协议约定足额向甲方补足过渡期间的标的资产亏损（如有）；

③标的公司过渡期内，乙方未发生本协议规定的违约情况；

共管账户共管期间，共管账户内的资金利息收入（如有）归乙方所有。

（5）乙方就取得的现金对价承诺

在甲方向乙方账户支付现金对价之日起90个交易日内，乙方以共管账户内全部人民币资金用于增持甲方二级市场已发行的A股股票。如未按期完成股票购买，则应给予乙方为期15个交易日的宽限期，若宽限期届满仍未能完成股票的购买，则每逾期一日，乙方应向甲方按逾期未购买股票总金额的万分之五支付违约金。

乙方可以选择集合竞价、大宗交易和协议转让等方式增持甲方二级市场已发行的A股股票，乙方增持过程应严格遵守相关规定，通过集合竞价进行增持的不得构成操纵市场等违法违规行为。乙方承诺，其利用共管账户资金增持甲方二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。乙方应在增持完毕甲方股票当日即刻通知甲方。如乙方增持甲方股票达到中国证监会、深圳证券交易所规定的信息披露要求标准的，应及时履行信息披露义务。

（6）乙方增持甲方二级市场股票锁定期及质押安排

乙方自增持完毕甲方二级市场股票后进行锁定，直至业绩承诺期结束前不得转让。同时乙方应在增持完毕后10个工作日内，将其所增持甲方股票质押给甲方指定的第三方，为吴伟在《新疆熙菱信息技术股份有限公司与吴伟之支付现金购买资产协议》项下的业绩承诺及补偿提供担保。出现下列任一情形，解除对前述股份的锁定及质押：

①承诺期届满且标的公司实现业绩承诺；

②诺期届满且吴伟履行完毕约定的补偿义务；

③承诺期届满前标的公司各年度累计业绩承诺提前达成的，甲方有权提前解除上述股票的锁定及质押。

本次交易结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守本协议约定。

乙方同意，如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

3、标的公司过渡期利润分配和损益安排

（1）双方同意并确认，自本次交易基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，过渡期内标的公司不实施分红或者其他形式的利润分配。

（2）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

（3）由甲方在交割日后5个工作日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的过渡期的损益进行审计确认。

4、标的公司的公司治理

（1）本次交易完成后，标的公司的董事会由3名董事组成，其中2名董事人选由甲方提名。双方同意由甲方提名的董事担任标的公司董事长及法定代表人。标的公司不设监事会，由甲方提名1名人选担任监事。

（2）本次交易交割日后至承诺期届满前，双方同意由甲方委派的人员担任标的公司财务总监，并对标的公司的财务、业务、合规、人事等方面进行协同管理和支持，标的公司内部控制应遵循甲方及中国证监会和深交所关于上市公司的内部控制相关规定。除此之外，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在承诺期间标的公司在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的资金安排、对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。

（3）本次交易交割日后至承诺期届满前，标的公司股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，标的公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。标的公司董事会、监事会作出决议，必须经全体董事、全体监事过半数通过。

5、标的股权的交割

（1）除非经甲方书面豁免，甲方履行支付现金对价的义务应以下列先决条件全部满足为前提：

①本协议及与本次交易相关的其他交易文件均已经签署并生效；

②标的公司、乙方未违反其在本协议中的陈述、承诺与保证；

③标的公司已作出关于本次交易的董事会和股东会决议并向甲方交付该等董事会和股东会决议真实完整准确的原件，董事会和股东会决议应至少包括：（i）一致同意本次交易，（ii）标的公司现有股东放弃标的股权的优先购买权，（iii）同意依据本协议的约定及双方的同意对标的公司章程进行修订，（iv）同意标的公司董事、监事，董事会、监事会按照本协议的约定进行设置，并同意甲方提名的2名人员担任标的公司的董事、同意甲方提名的1名人员担任标的公司的监事；

④标的公司核心人员、重要人员（具体名单见附件标的公司核心人员、重要人员名单）已经按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为不少于36个月的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）；

⑤标的公司不存在被任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；本次交易已经获得债权人等其他第三方（包括但不限于授信或贷款银行）的同意或认可；

⑥甲方已完成对标的公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；

⑦标的公司不存在关联方应收账款和关联方其他应收、应付款；

⑧甲方已就本次交易完成其内部审批程序（如有）。

（2）在上述第（1）条规定的所有先决条件满足后，乙方及标的公司应向甲方出具确认除上述第⑥项、第⑧项外的其他先决条件已经满足的确认函（“交割确认函”），甲方收到该交割确认函后五日内未提出书面异议的，视为同意上述第（1）条规定的所有先决条件均已经满足。乙方及标的公司于该五日期限届满后十个工作日内完成将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案。

（3）双方同意完成乙方将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案后的第二个工作日为本次交易的交割日。

6、剩余股权限售、质押及收购

乙方承诺且保证，本次交易交割后至承诺期届满前，未经甲方事先书面同意，乙方所持有标的公司的剩余股权进行限售，新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持的标的公司全部股权质押给甲方。如出现以下任一情况的，甲方有权对上述质押进行解除：

（1）承诺期届满前标的公司各年度累计业绩承诺提前达成的；

（2）相关方就上述质押及限售股权的收购达成一致的。

乙方承诺且保证，在标的公司2024年度的业绩承诺额完成后，甲方有权但无义务收购乙方所持有标的公司的剩余股权。前述剩余股权的收购价格、业绩承诺及补偿方案、超额业绩奖励由双方届时协商确定。

7、协议生效条件

（1）协议自双方签字或盖章之日起成立。

（2）协议于下列条件全部满足之日起生效：

①甲方董事会审议并通过本次交易事宜；

②甲方股东大会审议并通过本次交易事宜（如需）；

③本次交易已通过证券监督管理部门、交易所的审批、核准、问询，并取得无异议等类似同意性审核。

（3）上市公司与全部交易对方新沂数一、吴伟、扬州富海、厦门六脉、渤海创富及上海恒为分别签署的《支付现金购买资产协议》互为生效条件。

（三）《新疆熙菱信息技术股份有限公司与扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与厦门六脉股权投资有限公司之支付现金购买资产协议》、《新疆熙菱信息技术股份有限公司与渤海创富证券投资有限公司之支付现金购买资产协议》及《新疆熙菱信息技术股份有限公司与上海恒为智能科技有限公司之支付现金购买资产协议》的主要内容

公司分别与扬州富海、厦门六脉、渤海创富及上海恒为签署《支付现金购买协议》，上述各方协议除购买标的公司股权比例及支付对价有所区别外，其余条款均保持一致。

1、协议主体

甲方（受让方）：新疆熙菱信息技术股份有限公司

乙方（出让方）：扬州富海（乙方一）、厦门六脉（乙方二）、渤海创富（乙方三）及上海恒为（乙方四）

2、交易方案

（1）交易内容

本次交易方案为甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司股权，其中：乙方一为4.1229%（对应标的公司注册资本79.2945万元）；乙方二为4.0816%（对应标的公司注册资本78.5016万元）；乙方三为4.0816%（对应标的公司注册资本78.5016万元）；乙方四为2.0614%（对应标的公司注册资本39.6472万元）。

（2）交易价格

本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第3531号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币19,500.00万元，甲方本次购买乙方一、乙方二、乙方三与乙方四标的股权的价格分别为1,505.09589万元（大写：

壹仟伍佰零伍万玖佰伍拾捌元玖角）、2,337.09589万元（大写：贰仟叁佰叁拾柒万玖佰伍拾捌元玖角）、2,337.534247万元（大写：贰仟叁佰叁拾柒万伍仟叁佰肆拾贰元肆角柒分）及754.389041万元（大写：柒佰伍拾肆万三仟捌佰玖拾元肆角壹分）。

（3）付款安排

经双方友好协商，甲方应在交割日后10日内一次性向乙方一、乙方二、乙方三与乙方四提供的账户分别支付现金对价。

3、标的公司过渡期利润分配和损益安排

（1）双方同意并确认，自本次交易基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，过渡期内标的公司不实施分红或者其他形式的利润分配。

（2）过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

（3）由甲方在交割日后5个工作日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的过渡期的损益进行审计确认。

4、标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司的董事会由3名董事组成，其中2名董事人选由甲方提名。双方同意由甲方提名的董事担任标的公司董事长及法定代表人。标的公司不设监事会，由甲方提名1名人选担任监事。

5、标的股权的交割

（1）除非经甲方书面豁免，甲方履行支付现金对价的义务应以下列先决条件全部满足为前提：

①本协议及与本次交易相关的其他交易文件均已经签署并生效；

②标的公司、乙方未违反其在本协议中的陈述、承诺与保证；

③标的公司已作出关于本次交易的董事会和股东会决议并向甲方交付该等董事会和股东会决议真实完整准确的原件，董事会和股东会决议应至少包括：（i）一致同意本次交易，（ii）标的公司现有股东放弃标的股权的优先购买权，（iii）同意依据本协议的约定及双方的同意对标的公司章程进行修订，（iv）同意标的公司董事、监事，董事会、监事会按照本协议的约定进行设置，并同意甲方提名的2名人员担任标的公司的董事、同意甲方提名的1名人员担任标的公司的监事；

④标的公司核心人员、重要人员（具体名单见附件《标的公司核心人员、重要人员名单》）已经按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为不少于36个月的劳动合同/劳务合同、保密协议及竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）；

⑤标的公司不存在被任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；本次交易已经获得债权人等其他第三方（包括但不限于授信或贷款银行）的同意或认可；

⑥甲方已完成对标的公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；

⑦标的公司不存在关联方应收账款和关联方其他应收、应付款；

⑧甲方已就本次交易完成其内部审批程序（如有）。

（2）在上述第（1）条规定的所有先决条件满足后，乙方及标的公司应向甲方出具确认除上述第⑥项、第⑧项外的其他先决条件已经满足的确认函（“交割确认函”），甲方收到该交割确认函后五日内未提出书面异议的，视为同意上述第（1）条规定的所有先决条件均已经满足。乙方及标的公司于该五日期限届满后十个工作日内完成将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案。

（3）双方同意完成乙方将标的股权转让给甲方、将甲方提名的人员备案为标的公司的董事、监事和依据本协议的约定及双方的同意修订后的标的公司章程的工商变更登记/备案后的第二个工作日为本次交易的交割日。

6、协议生效条件

（1）协议自双方签字或盖章之日起成立。

（2）协议于下列条件全部满足之日起生效：

①甲方董事会审议并通过本次交易事宜；

②甲方股东大会审议并通过本次交易事宜（如需）；

③本次交易已通过证券监督管理部门、交易所的审批、核准、问询，并取得无异议等类似同意性审核。

（3）上市公司与全部交易对方新沂数一、吴伟、扬州富海、厦门六脉、渤海创富及上海恒为分别签署的《支付现金购买资产协议》互为生效条件。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的背景

本次交易前，上市公司业务聚焦数字警务、数字政务、数字安全和数字产业四大领域，在服务上述客户的过程中，聚焦于客户的数据资产，依托公司自主研发的“盖娅”数字智能开放平台，帮助客户完成从数据接入、数据资源底座构建、大数据分析、业务应用搭建到数据可视化的端到端的业务数字化转型工作，帮助客户实现数据资产管理、数据价值挖掘和数据支撑决策等业务目标。

为丰富业务结构，同时兼顾风险和收益，上市公司结合自身优势分析论证公司未来业务方向。本次交易使公司的大数据服务能力向通信运营商领域延申布局，符合公司的长期发展战略。

（二）本次交易的目的

北京资采经过多年发展，形成了成熟的大数据精细化运营服务模式及产品，在国内通信运营商市场积累了丰富的服务经验及案例。公司的产品及服务的成熟度较高，与运营商业务深度耦合，服务模式符合运营商精细化运营的发展需求，具备较高的客户黏性，业务具有较强稳定性。

本次交易是上市公司围绕深化数字化服务战略目标所进行的产业布局。在通信运营商市场，标的公司作为大数据精细化运营领域领先的增值服务解决方案提供商，具有较强的技术优势和服务优势。通过本次收购，有利于丰富公司业务领域，进一步落实和深化公司数字化服务战略，符合公司战略定位及战略选择需求。同时，基于公司已建立的数字平台，本次收购有利于增强上市公司与标的公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，稳固与提升上市公司核心竞争优势。

（三）对上市公司主营业务的影响

本次交易后，公司大数据服务能力向通信运营商领域延申布局，符合公司整体发展战略。本次交易资金来源为自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，根据签署的股权转让协议，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。

七、本次交易可能存在的风险

（一）本次交易的实施风险

本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的业务资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求，双方整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，公司将面临业务扩张带来的整合和管理风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为19,500.00万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值14,072.34万元，增值率为259.27%。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）本次交易新增商誉减值的风险

本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、标的公司未来经营状况未达预期等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。提请投资者注意商誉减值相关风险。

（五）业绩承诺相关的风险

由于拟购买标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，拟购买标的公司存在实际实现的净利润不能达到业绩承诺的风险。此外，在本次购买资产协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺相关风险。

（六）标的公司业绩下滑的风险

未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格等发生不利变化，或者出现市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司业绩将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，自筹资金拟来自于银行贷款，将阶段性导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

八、备查文件

1、《新疆熙菱信息技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《新疆熙菱信息技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA53771号《审计报告》；

4、中联资产评估集团有限公司具的中联评报字[2024]第3531号《新疆熙菱信息技术股份有限公司拟收购北京资采信息技术有限公司67%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2024年10月28日

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