河南省力量钻石股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知|河南省_新浪财经

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证券代码：301071 证券简称：力量钻石公告编号：2024-064

河南省力量钻石股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月22日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议：2024年11月22日（星期五）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年11月22日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年11月18日

7、会议出席对象：

（1）截至2024年11月18日（星期一）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省商丘市柘城县丹阳大道北段西侧-力量钻石会议室。

二、会议审议的事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议通过；具体内容详见2024年10月30日披露于巨潮资讯网上的相关公告及文件。

三、参加会议登记方式

1、登记时间：2024年11月19日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过电子邮件登记。

3、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持代理人身份证、授权委托书委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用电子邮件的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认；本次会议不接受电话登记。

4、登记地点：公司证券事务部

5、联系方式：

联系人：史地

电话：0370-7516686

邮箱：zhengquan@lldia.com

通讯地址：河南省商丘市柘城县丹阳大道北段西侧-力量钻石会议室。

6、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件一。

五、备查文件

1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书样本；

附件三：参会股东登记表。

特此公告。

河南省力量钻石股份有限公司

董事会

2024年10月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：351071

2、投票简称为：力量投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年11月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为2024年11月22日09:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为河南省力量钻石股份有限公司的股东，兹委托女士/先生代表本人（本单位）出席河南省力量钻石股份有限公司2024年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人签名（盖章）：

委托人持股数量：

委托人证券账户号码：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止；

本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

河南省力量钻石股份有限公司

2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

证券代码：301071 证券简称：力量钻石公告编号：2024-063

河南省力量钻石股份有限公司

关于拟购买土地使用权及在建工程暨

关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司战略规划以及经营发展的需要，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买商丘铭盛精密工具制造有限公司（以下简称“商丘铭盛”）所持有土地使用权及在建工程，本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设，缩短厂房厂务设施建设周期，尽快完成设备安装投产等工作。该土地坐落于河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧，土地总面积为57,463.44㎡，在建工程总建筑面积30,333.60㎡，转让价格共计为5,088.30万元。

交易对方商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

2024年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，公司关联董事邵增明先生回避表决，该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：商丘铭盛精密工具制造有限公司

统一信用代码：91411424MA9FBWYU66

注册地址：河南省商丘市柘城县产业集聚区东区丹阳大道16号

法定代表人：邵慧丽

注册资本：2000万人民币

实收资本：2000万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2020-06-29

营业期限：2020-06-29至无固定期限

主要经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物材料成型机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；铸造机械制造；铸造机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件制造；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：邵慧丽持股100%

关联关系说明：商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，为公司的关联方。

商丘铭盛不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程

2、土地位置：河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧

3、土地面积：57,463.44㎡

4、在建工程总建筑面积：30,333.60㎡

5、使用权类型：出让

6、交易价格：本次土地使用权及在建工程交易价格为5,088.30万元

7、土地用途：工业用地

8、土地使用年限：2021年7月12日至2071年7月12日

9、交易标的权属情况：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程权属清晰，所转让的土地使用权及在建工程是其合法拥有的，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、土地使用权

根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第01-1047号），本次交易的评估基准日为2024年6月30日，截至2024年6月30日，土地面积：57,463.44㎡，标的资产评估价值为1,264.00万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,264.00万元。

本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

2、在建工程

根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第01-1048号），本次交易的评估基准日为2024年6月30日，截至2024年6月30日，在建工程总建筑面积：30,333.60㎡，厂房主体工程已完工，标的资产评估价值为3,824.30万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为3,824.30万元。

交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、甲方：河南省力量钻石股份有限公司（受让方）

2、乙方：商丘铭盛精密工具制造有限公司（转让方）

3、转让价款：本次转让以北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经甲乙双方协商一致，合同项下标的物的成交价格（含增值税）为人民币5,088.30万元。

4、支付方式：自本合同生效之日起20个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部转让价款。

5、税费：本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额，标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费和交易手续费，由甲乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。

6、交割：在转让价款付清后20个工作日内，甲乙双方备齐有关资料向政府土地管理部门、不动产登记部门提交土地使用权转让登记手续，将土地使用权变更登记到甲方名下，在建工程随土地使用权一并交割至甲方名下。

7、违约责任：甲方违约责任：本合同生效后，甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：要求甲方退还全部资产和乙方资料，将资产恢复至交割之前状态，并按交易对价总额的10%向乙方支付违约金。

乙方违约责任：本合同生效后，乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：要求乙方退还甲方支付的全部款项，并按交易对价总额的10%向甲方支付违约金。

任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

8、合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章并经各方有权机构批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与控股股东产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成设备安装投产等工作。

交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至披露日，公司与商丘铭盛发生关联交易的总金额约为0万元。

九、监事会意见

公司于2024年10月29日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，监事会认为，本次购买关联方土地使用权及在建工程，符合公司业务发展需要，购买关联方土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项。

十、独立董专门会议意见

2024年10月25日，第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：本次向关联方购买土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，符合公司业务发展需要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十一、保荐机构核查意见

保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项进行了审慎的核查，保荐人认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项无异议。

十二、备查文件

1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2、河南省力量钻石股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

3、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、河南省力量钻石股份有限公司与商丘铭盛精密工具制造有限公司土地使用权转让合同；

5、河南省力量钻石股份有限公司与商丘铭盛精密工具制造有限公司在建工程转让合同；

6、中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见；

7、河南省力量钻石股份有限公司拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的部分土地使用权市场价值资产评估报告；

8、河南省力量钻石股份有限公司拟购买资产所涉及商丘铭盛精密工具制造有限公司持有的在建工程市场价值资产评估报告。

特此公告。

河南省力量钻石股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：301071 证券简称：力量钻石公告编号：2024-062

河南省力量钻石股份有限公司

关于2024年前三季度利润分配方案的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、每股分配比例：每10股派发现金股利2元人民币（含税）；不送红股；不以资本公积金转股。

2、本次利润分配以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟按照现金分红比例不变的原则，对利润分配总额进行调整。

4、本次利润分配方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

根据公司2024年第三季度报告（未经审计），公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为17,688.04万元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配的利润为109,606.43万元，母公司报表可供分配的未分配利润为69,799.37万元。

结合公司实际经营及现金流情况，在充分考虑投资者合理回报、公司未来业务发展等因素，公司2024年前三季度利润分配方案为：以公司未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转股，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

根据《公司法》的相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

前述分配基数及分红金额以扣除回购专户中股份后的总股本为基数计算，具体合计派发现金红利，将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中股份后的股本为基数计算的实际结果为准。

2、利润分配方案的合法性、合规性、合理性

公司2024年前三季度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2024年前三季度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议审核情况

公司于2024年10月25日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，独立董事认为：公司2024年前三季度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案结合了公司经营发展实际情况，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。

因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年10月29日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2、河南省力量钻石股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

3、河南省力量钻石股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

河南省力量钻石股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：301071 证券简称：力量钻石公告编号：2024-061