上海真兰仪表科技股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告

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证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-068

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次临时会议通知于2024年10月24日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年10月26日以现场和通信结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

一、《关于2024年第三季度报告的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司《2024年第三季度报告》编制符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

二、《2024年前三季度利润分配方案的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定以及公司已披露的股东回报规划，现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、《关于续聘2024年度审计机构的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：容诚会计师事务所在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公正，董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度外部审计机构。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、《关于募集资金投资项目延期的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司募集资金投资项目进行延期。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《关于与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署真兰汽车零部件项目进区合同的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：本次对外投资，公司将充分利用株洲产业政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方面的优势，在株洲设立生产基地将有力地保障公司在该区域的汽车零部件的生产和销售能力，扩大市场占有率，提升公司竞争力，促进公司战略规划和经营目标的实现。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司汽车零部件市场的拓展以及战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-069

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第八次临时会议通知于2024年10月24日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2024年10月26日以现场和通信结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、《关于2024年第三季度报告的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：董事会编制和审核《2024年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《2024年前三季度利润分配方案的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：公司董事会制定的2024前三季度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、《关于续聘2024年度审计机构的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公正，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、《关于募集资金投资项目延期的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将募集资金投资项目的建设周期延长，未改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司将募集资金投资项目进行延期。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

监事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-071

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2024年前三季度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日召开第六届董事会第十一次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》。

一、利润分配方案的主要内容

（一）2024年前三季度利润分配方案

1.利润分配的基本情况

根据公司2024年三季度财务报告（未经审计），公司2024年前三季度母公司实现净利润351,602,010.97元，未分配利润580,676,984.97元。合并报表归属于上市公司股东的净利润为232,589,959.62元，未分配利润993,545,338.29元。

在综合考虑公司财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2024年前三季度利润分配预案拟定如下：以公司现有总股本408,800,000股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币4,088.00万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案公布后至实施前，若公司总股本发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行相应调整。

2.利润分配方案的合法性、合规性及与公司成长性的匹配性

2024年前三季度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，兼顾了股东的即期利益和长期利益，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》等规定，同时也符合《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》中关于现金分红比例的要求；公司留存未分配利润将结转后续年度分配，以及用于公司日常生产经营、继续开拓主营业务和投资发展。

公司已于2024年5月13日召开2023年度股东大会审议通过了《关于授权董事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》，同意授权董事会根据股东大会的授权范围在符合条件的情况下制定2024年度具体的中期分红方案。董事会根据授权并结合当期业绩情况，同意对公司2024年前三季度利润进行分配，本次利润分配额度占公司2024年前三季度归属于上市公司股东净利润的17.6%，符合不低于2024年当期归属于上市公司股东净利润10%的要求。根据授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

二、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：公司2024年前三季度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定以及公司已披露的股东回报规划，现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

2.监事会审议情况

监事会认为：公司董事会制定的2024前三季度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司2024年前三季度利润分配是依据公司实际情况制定的，综合考虑了公司目前的财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，并提交公司董事会审议。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息泄露。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第八次临时会议决议；

3、公司第六届董事会第七次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-072

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日召开第六届董事会第十一临时次会议和第六届监事会第八次临时会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“容诚会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，现将具体情况公告如下：

一、续聘会计师事务所的基本信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对上海真兰仪表科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为上海真兰仪表科技股份公司提供审计服务，近三年签署或复核过龙旗科技（603341.SH）、骄成超声（688392.SH）、荣亿精密（873223.BJ）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：潘思兰，2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为上海真兰仪表科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过天顺风能 （002531.SZ）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：夏娟，2023年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为上海真兰仪表科技股份公司提供审计服务，近三年签署过真兰仪表（301303.SH）等上市公司审计报告。

项目质量复核人：田景亮，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核过万讯自控（300112.SZ）等上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师李飞、签字注册会计师潘思兰、签字注册会计师夏娟、项目质量复核人田景亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、续聘会计师事务所履行的审批程序

1、公司董事会审计委员会已对容诚进行了审查，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，且诚信状况良好、具备独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘容诚会计事务所为公司2024年度审计机构。

2、公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议分别审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。具体如下：

董事会认为：容诚会计师事务所在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公正，董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度外部审计机构。

监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计过程中能够坚持遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，内容客观、公正，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

3、本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第四次审计委员会决议

2、公司第六届董事会第十一次临时会议决议

3、公司第六届监事会第八次临时会议决议

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-073

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目和上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”的投资进度进行调整。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.80元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。

上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。

二、募集资金使用和管理情况

公司募集资金实行专户存储制度。公司于2023年2月21日分别与中国银行股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构华福证券有限责任公司签署了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2024年9月30日，公司已累计使用募集资金81,920.46万元，公司募集资金余额为人民币96,069.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金投资项目情况

公司募集资金投资项目及进度如下：

人民币：万元

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四、本次募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

■

上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

五、本次募集资金投资项目延期的原因

公司本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受外部宏观环境、市场需求波动、市场竞争等多方面因素的影响。2022年度受外部环境影响，公司本次募集资金投资项目工程施工、设备采购等较预期有所延缓。2024年以来，同业市场竞争进一步加剧。公司响应市场变化，投入自有资金与多家下游燃气公司设立了合资公司，以进一步稳定和扩大公司燃气计量仪表及其零部件产品的市场规模。受市场竞争加剧、合资公司新增投资等因素影响，为提高募集资金投资项目整体质量和募集资金使用效率，公司拟减缓募集资金投资项目的实施进度。

结合市场状况、项目实际情况，经公司审慎考虑，决定在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年4月延长至2026年6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年6月。

六、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

公司本次募集资金项目投资进度调整是根据该项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金项目的实施造成实质性的影响。公司目前生产经营情况正常，此次将募集资金投资项目进行延期是考虑募集资金项目的实施进度，对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

七、审议程序

（一）独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合法律法规的规定，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于募集资金投资项目延期的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司募集资金投资项目进行延期。

（三）监事会审议意见

监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将募集资金投资项目的建设周期延长，未改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司将募集资金投资项目进行延期。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，保荐机构对真兰仪表本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-074

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署真兰汽车零部件项目进区合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2.本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

3.项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

4.本次项目投资资金来源为公司的自有资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于2024年10月26日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署真兰汽车零部件项目进区合同的议案》，现将有关内容公告如下：

一、对外投资概述

1.株洲高新技术产业开发区管理委员会（简称“株洲高新区管委会”）与上海真兰仪表科技股份有限公司拟签署《真兰汽车零部件项目进区合同》，就真兰仪表在株洲高新技术产业开发区投资事宜进行了约定。项目主要建设内容：进军布局汽车零部件生产制造领域，投入40台大型注塑机+自动机器人涂装线+装配生产线，分期建设生产基地，包括注塑车间、涂装车间、装配车间、其他业务车间、办公、食堂、宿舍等。

2.本次对外投资事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

3.本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续。

二、协议对方基本情况

1、株洲高新技术产业开发区管理委员会

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三、投资协议相关的主要内容

第一章 总 则

本合同当事人双方

甲方：株洲高新技术产业开发区管理委员会

法定代表人：刘智勇

乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司

法定代表人：李诗华

为了推动甲方高质量发展，充分利用国家级高新区的政策、品牌、产业生态等优势，结合乙方的资金、技术、管理等优势，促进甲、乙双方共同发展壮大，经甲、乙双方友好协商，本着平等自愿、诚信合作的原则，签订本项目进区合同。

第二章 项目内容及主要约定

第一条 项目基本内容

（一）项目名称：真兰汽车零部件（德科总部基地）项目

（二）项目投资方：上海真兰仪表科技股份有限公司

（三）项目主要建设内容：计划通过株洲德科原有湖南的平台，进军布局汽车零部件生产制造领域，投入40台大型注塑机+自动机器人涂装线+装配生产线，分期建设生产基地，包括注塑车间、涂装车间、装配车间、其他业务车间、办公、食堂、宿舍等。

（四）项目所属产业：汽车制造业

（五）项目主营产品和服务：汽车零部件

（六）是否中外合资企业：否

（七）项目投资方是否高新技术企业：是

（八）项目投资总额：≥15000万元；其中：固定资产总投资≥14000万元

（九）项目达产后年产值：≥ 18000万元

（十）年亩均税收：≥25万元

（十一）在株洲高新区、天元区持续经营期（自项目用地摘牌之日起算）：≥ 12年

（十二）纳税区：株洲高新技术产业开发区管理委员会（株洲市天元区人民政府）所属税务及财政管辖地。

第二条 项目选址

项目总用地面积约40亩（净用地面积在土地出让合同中约定），该用地为工业用地（二类），地块容积率≥1.0，该项目选址位于新马东路以东，万富路以西、新东路以南、毗邻首鹏汇隆项目的地块约40亩（详见附图）。

第三章 双方权责

第三条 甲方权责

（一）甲方拥有对乙方项目进行引导、监督及检查管理的权利。

（二）甲方为乙方项目工商注册、税务登记、立项备案、施工报建、

劳动用工和企业服务等提供便利条件及协调服务。

（三）甲方安排区属国有企业就项目用地建设等事项与乙方签订《项目合作合同书》，协助乙方办理土地摘牌及交地，按区域整体规划完成“六通一平”（“六通一平”指通电、通路、通给水、通讯、通排水、燃气及土地平整），项目建设所属不局限于“六通一平”；项目用地进入招拍挂程序之前，甲方组织乙方及相关部门对项目用地地块现状及“六通一平”的情况进行现场查看，并形成书面的项目地块现场查看表。

（四）甲方及相关职能部门指导服务乙方，乙方按照国家、省、市有关法律、行政法规的要求，做好安全生产、劳动保障、环境保护、消防安全、科技创新、城市管理、社会治安、公益服务等工作。

（五）甲方积极支持乙方申请国家、省、市发改、工信、商务等专项经费和政策、人才政策、专利申报、银行信贷等。

第四条 乙方权责

（一）乙方用控股子公司“株洲市德科材料科技有限公司”来具体实施该项目（下称：项目公司）。

（二）乙方应保证项目公司生产和销售环节的税收都在甲方所属地缴

纳；本合同第一条第（十）项约定的税收目标是指：自土地交付之日（以交地单上载明时间为准）起算五年内连续两年达到约定。

（三）乙方应自土地交付之日（以交地单上载明时间为准）起三年内完成本合同第一条第（八）项约定的固定资产总投资。

（四）乙方应自土地交付之日（以交地单上载明时间为准）起三年内完成本合同第一条第（九）项约定的60%以上年产值。

（五）乙方应在土地交付之日（以交地单上载明时间为准）起6个月（不得超过六个月）内开工建设，土地交付之日起24个月（不得超过二十四个月）完成项目建设并投产。

（六）乙方应按照环评、安评、能评等法律及法规、规章要求做好相关工作。

（七）乙方在项目投产后，该项目预计解决就业人数100人，在其劳动用工相同的情况下，应优先使用甲方所在地株洲市天元区的劳动力。

（八）乙方应根据甲方的要求，及时申报产值、税收、固投等各类统计数据，支持配合相关部门的工作。

第四章 违约责任

第五条 乙方未按与区属国有企业签订的《项目合作合同书》约定缴纳相关款项，或未按国土管理部门规定参与土地竞拍或摘牌的，或未按《国有建设用地使用权出让合同》约定足额缴纳土地使用权出让金，甲方有权解除本合同，因此造成的甲方损失，甲方有权要求乙方赔偿。

第六条 乙方应全面履行《国有建设用地使用权出让合同》中的合同义务，特别是“开工”“竣工”“固定资产投资”“闲置用地”等约定；如若违约，甲方有权通报相关职能部门追究乙方违约责任。

第七条 甲方成立该项目建设服务工作专班，为该项目办理报批报建等相关手续，如因甲方原因造成的建设延期，则本合同约定的相关时间期限顺延，具体违约责任双方协商解决。

第八条 乙方如未达到第一条第（十一）项的约定，则乙方同意并配合相关职能部门对项目用地进行收储，收储价格为：土地出让价格×剩余年限/土地使用总年限。

第九条 乙方认可甲方对项目用地的开发成本（征拆、道路及水电配套等），若乙方未达到第四条第（二）项的约定且在持续经营期内每年税收低于10万元/亩，需承担违约责任并向甲方支付违约金（违约金计算方式为：总面积×10万元/亩－实缴税收），三年为一期进行核算（实缴税收以税务机关出具的完税证明为准）；如乙方已履行第八条，则此条可豁免。

第十条 乙方依据本合同承担违约责任的，不影响区属国有企业依据《项目合作合同书》约定追究乙方违约责任，也不影响自然资源和规划部门依据《国有建设用地使用权出让合同》约定追究乙方违约责任。

四、本次投资的目的和对公司的影响

本次对外投资，公司将充分利用株洲产业政策支持、新能源汽车产业链集群效应等方面的优势，在株洲设立生产基地将有力地保障公司在该区域的汽车零部件的生产和销售能力，扩大市场占有率，提升公司竞争力，促进公司战略规划和经营目标的实现。

本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司汽车零部件市场的拓展以及战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

五、相关风险提示

公司本次拟对外投资尚需办理相关许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。

上述业务未来开展时可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。

本次项目投资资金来源为公司的自有资金，投资具有一定规模，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时董事会决议

2、《真兰汽车零部件项目进区合同》

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-075

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年11月13日（星期三）召开2024年第三次临时股东会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、本次股东会召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

（1）现场会议时间：2024年11月13日下午3:00

（2）网络投票时间：2024年11月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室

（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年11月7日

（七）会议出席对象：

（1）截至2024年11月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、提案编码

表一：本次股东会提案编码示例表：

■

三、会议登记事项：

（一）登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2024年11月8日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

（三）登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：陈意

电 话：021-31167958

传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东会”字样）

电子邮件：info@zenner-metering.com

地 址：上海市青浦区崧达路800号证券部

（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议

2、公司第六届监事会第八次临时会议决议

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年10月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：351303

2.投票简称：真兰投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年11月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月13日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2024年第三次临时股东会股东登记表

■

附注：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 如股东拟在本次股东会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2024年第三次临时股东会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2024年11月13日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2024年第三次临时股东会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票账号： 委托人持股数额：

委托日期：2024年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

2、委托人可在“赞成”“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东会结束。

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