神马实业股份有限公司

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（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（4）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,024.40万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,704.42万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年10月授予限制性股票，则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）神马股份2024年限制性股票激励计划（草案）。

（二）神马股份2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

（三）神马股份2024年限制性股票激励计划激励对象名单。

特此公告。

神马实业股份有限公司

董事会

2024年9月24日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-118

神马实业股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 神马实业股份有限公司（简称“公司”）为提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，拟开展外汇套期保值业务，规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

● 本事项已经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需上级国资主管机构审批后实施。

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、违约风险、内部控制风险和法律风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司有必要根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。

（二）交易金额

公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元。

预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过等额500万美元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等额5,000万美元。

（三）资金来源

公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。

（五）交易期限

本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

二、审议程序

公司于2024年9月24日召开第十一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务，规模不超过等额5,000万美元，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的业务规模不超过等额5,000万美元，同时授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常具体操作方案、签署相关协议及文件。

本次外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需上级国资主管机构审批后实施。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

三、开展外汇套期保值业务的交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。

3、内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。

4、法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇套期保值产品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值产品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值产品投资。

2、公司制定了《汇率风险管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、为防止外汇套期保值产品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值产品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的出口业务收入，外汇套期保值业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

6、公司内部审计部门定期对外汇套期保值业务进行合规性审计。

四、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响，符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算。

五、中介机构意见

经核查，保荐人认为：

公司本次开展外汇套期保值业务事项已经董事会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的规定。

保荐人中信证券提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；中信证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐人对公司开展外汇套期保值业务无异议。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2024年9月24日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-116

神马实业股份有限公司

第十一届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十六次会议于2024年9月24日在公司以现场及通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年9月20日以书面、微信或电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、武俊安先生、刘民英先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事王贺甫先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。

（二）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事王贺甫先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（三）审议通过《关于〈神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

关联董事王贺甫先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

该议案已经2024年9月24日召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》

（四）审议通过《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事王贺甫先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司经营业务出口外汇结算业务量较大，主要以美元、欧元等外币结算为主，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司拟开展外汇套期保值交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-118）。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2024年9月24日

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