IPO案例：1年以上长库龄发出商品占比超20%，定制化背景下均未对发出商品计提跌价准备，交易所质疑合理性

（2）长库龄发出商品跌价计提充分性。

根据申请文件及问询回复，报告期各期末发行人发出商品账面价值分别为5,272.27万元、6,337.26万元和8,684.99万元，占存货的比例接近60%。发行人部分发出商品的库龄较高，如截至2024年3月31日，库龄为1-2年的发出商品金额为1,388.81万元，库龄为2-3年的发出商品金额为363.17万元，库龄为3-4年的发出商品金额为49.66万元。发行人均未对发出商品计提跌价准备。

请发行人：列表说明长库龄发出商品的具体情况，结合发出商品的期后结转情况、合同约定、预计项目进度安排等，分析说明发行人产品均为定制化的背景下，未对长库龄发出商品计提跌价准备是否谨慎合理，是否符合行业惯例。

请保荐机构、

申报会计师核查上述问题（2）并发表明确意见，说明对发出商品真实性的具体核查程序、覆盖比例及核查结论，提供相关核查工作底稿。

二、长库龄发出商品跌价计提充分性

（一）列表说明长库龄发出商品的具体情况，结合发出商品的期后结转情况、合同约定、预计项目进度安排等，分析说明发行人产品均为定制化的背景下，未对长库龄发出商品计提跌价准备是否谨慎合理，是否符合行业惯例

1、长库龄发出商品的具体情况及期后结转

报告期各期末，发行人库龄1年以上发出商品库龄及期后结转的总体情况：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人长库龄发出商品主要集中在1-2年，各期末1-2年发出商品金额占1年以上发出商品金额的比例分别为92.13%、91.49%、76.74%，发行人发出商品绝大部分在2年以内可以完成成本结转和收入确认。其中2023年末1-2年库龄占比较低的原因系国网辽宁本溪供电公司66kV彩北等12座变电站10kV小电流接地选线系统改造、国网山东青岛平度市供电公司110kV大驾埠站等3座变电站10kV接地变消弧线圈改造、国网河北石家庄110kV泰山等2站3套10kV接地变及消弧线圈成套装置改造、国网山东青岛平度市供电公司110kV城西站等2座变电站10kV接地变消弧线圈改造、国网山东滨州惠民县供电公司35kV西关站等4座变电站消弧线圈加装工程等库龄为2-3年的5个项目所致，上述5个项目2023年末发出商品金额合计209.75万元。

2、报告期各期长库龄发出商品前十大项目情况

报告各期末，发行人库龄1年以上发出商品前十大项目的具体情况如下：

......

（二）分析说明发行人产品均为定制化的背景下，未对长库龄发出商品计提跌价准备是否谨慎合理，是否符合行业惯例

1、分析说明发行人产品均为定制化的背景下，发行人长库龄发出商品未计提跌价准备的原因

发行人对发出商品计提跌价准备的方法如下：

（1）在资产负债表日，发行人首先会整体对发出商品进行减值测试：发出商品的计提政策为该存货的预计售价减去估计的销售费用、合同履约成本和相关税费后的金额确定其可变现净值，根据可变现净值与账面余额的比较，确定是否需要计提存货跌价准备及计提金额。

发行人库龄为1年以上的发出商品整体不存在减值风险，具体测算如下：

注1：合同履约成本中除账面金额外，另外预计了验收过程的差旅费（按每个合同验收时间平均3天，差旅费1,800元预计）

注2：预计销售费用⑤=发出商品不含税销售金额④*销售费用率。

注3：预计税金及附加⑥=发出商品不含税销售金额④*销售税费率。

注4：累计回款情况统计截止至2024年6月30日。

注5：由于公司合同普遍约定了质保金条款，故截止2024年6月30日，部分商品仍在质保期内，质保金款项尚未回款。

由上表可见，公司报告期各期末发出商品可变现净值均大于其账面价值，发出商品整体上不存在减值风险。

（2）公司在资产负债表日会对单个库龄在2年以上的发出商品的可变现净值执行减值测试程序，评估其是否存在跌价迹象。经测试，公司不存在需要计提存货跌价准备的项目，因此未计提存货跌价准备。

报告期各期末，发行人库龄2年以上的发出商品情况如下：

......

由上表可见，报告期各期末，除个别项目外，公司库龄2年以上的发出商品在资产负债表日累计回款金额覆盖比例、截止至2024年7月31日累计回款覆盖比例均远大于100%，累计回款金额已可覆盖发出商品成本，发出商品不存在减值情况。

截至各资产负债表日，以及截至2024年7月31日回款金额仍无法覆盖发出商品成本的项目情况如下：

单位：万元

3、各期末发出商品项目发生亏损的可能性很小

公司在项目承接、投标和商务洽谈的过程中，会充分考虑原材料价格、人工成本、运输费用等因素，在预计成本的基础上加上合理的利润空间进行报价。报告期各期，发行人毛利率分别为47.96%、45.75%和39.67%，项目整体盈利情况较好且发出商品均有订单支持，发出商品跌价风险较低。

此外，公司销售员会定期跟踪发出商品情况，向客户了解整个项目进度情况、调试和验收计划、回款意愿等，及时反馈给销售部门主管领导和财务人员。报告期各期末，公司长库龄发出商品项目合同均在正常执行，客户经营状况良好，均具有回款意愿。

4、公司的主要客户为电网公司（国家电网、南方电网等）、新能源发电（光伏、风电等）及铁路、石油化工、煤炭、钢铁等大型企业，上述客户社会信誉度高，违约风险低，抗风险能力较强，履约、回款能够有效保证。报告期内，发行人未出现过客户违约导致发出商品损失的情形。

5、公司产品为订单式定制化产品，是根据招标方具体项目的招标技术要求进行生产，依据发行人多年来积累的丰富产品设计、生产经验，以及与客户多年来紧密的合作关系，报告期内未发生公司产品未能满足客户需求而被取消合同的情形。其次，客户对于公司产品一般约定规格型号、具体部件的外观等定制化需求，但产品组部件仍具有一定的通用性，即使未能满足客户定制化需求而被取消合同，相关产品组部件仍可应用在其他项目。

综上，发行人产品均为定制化背景下，长库龄发出商品不存在跌价迹象，未计提跌价准备具有真实合理的原因。

2、发行人未计提发出商品跌价准备是否符合行业惯例

报告期各期末，发行人同行业可比公司发出商品跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期内，同行业可比公司对发出商品跌价准备的计提政策如下：

从上表可以看出，同行业可比公司对发出商品跌价准备的计提政策均以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，与发行人一致。此外，发行人在资产负债表日针对库龄2年以上的发出商品会单独执行减值测试，复核其可变现净值，识别是否存在存货跌价迹象。因此，发行人针对发出商品的跌价准备减值测试政策具有谨慎性。

报告期内，科汇股份未计提发出商品跌价准备；合凯电气在2021年度和2022年度均未计提发出商品跌价准备；报告期各期末，一天电气发出商品跌价准备均为27.90万元，报告期各期均未新增计提发出商品跌价准备；思源电气及新风光针对发出商品计提了跌价准备，报告期各期末发出商品跌价准备占发出商品账面余额的比例均不超过1%，计提金额相较于发出商品余额较小。

报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的情况如下：

由上表可见，报告期内，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，各期末存货跌价准备计提比例均高于除科汇股份外的其他同行业可比公司，具有谨慎性。

综上，发行人发出商品跌价准备计提政策与同行业可比公司一致；发行人未对发出商品计提跌价准备符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

四、请保荐机构、申报会计师核查上述问题（2）并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅了同行业可比公司定期报告、招股说明书、上市审核问询函回复等公开披露文件，与发行人的存货跌价计提比例进行对比，分析是否存在显著差异。

2、访谈财务负责人，了解存货跌价准备测试方法、测试过程及计提情况；

3、获取发行人发出商品明细表及期后结转明细表，分析各期末在产品期后结转成本、确认销售情况，各期末发出商品期后的结转情况；访谈发行人销售人员关于发出商品持续未能结转的原因，并分析其合理性。

4、获取并复核发行人的发出商品跌价测试表、查询同行业公司存货跌价计提比例数据并与发行人对比，分析报告期各期末发出商品未计提存货跌价准备的原因及合理性。

5、获取了发行人库龄1年以上前十大发出商品、库龄2年以上发出商品截至资产负债表日、截至2024年7月31日回款的银行回单，核查回款金额是否覆盖发出商品金额的情况。

6、访谈发行人高管，了解发行人产品的定制化及组部件通用性程度，以及报告期内发行人产品是否存在未能满足客户需求而被取消合同的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人产品均为定制化背景下，长库龄发出商品不存在跌价迹象，未计提跌价准备具有真实合理的原因；发行人发出商品跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，发行人未对发出商品计提跌价准备符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

五、说明对发出商品真实性的具体核查程序、覆盖比例及核查结论，提供相关核查工作底稿

（一）核查程序

公司的主要产品电网安全控制设备应用于电网及大型企业的变电站。发行人发出商品的地址分布在各地的变电站，地域分散且大部分处在偏远地区。同时由于变电站关系着整个电网的安全运行，且变电站具有高危性，客户严禁外来人员进入变电站。只有在必要情况下，经客户内部严格审批后仅允许专业人员进入从事专业操作（如安装调试、设备考核投运等），故发出商品的现场监盘工作受限。鉴于此，保荐机构及申报会计师执行了以下补充核查程序：

1、函证程序

单位：万元

注：上表中，2023年末发出商品发函金额及比例计算未包含对平泉泽时100MW光伏储能制氢项目的函证金额（拟净额法确认收入），如包含此项目，发出商品金额回函相符比例为70.21%。

报告期各期末，保荐机构及申报会计师就已发出未确认收入的产品数量、规格型号、合同名称等信息向客户单位进行函证，函证比例分别为85.03%、81.77%和74.44%，回函确认比例为61.94%、70.54%和60.15%。

2、细节测试

针对函证未确认且期后未结转的发出商品进行了细节测试，保荐机构及申报会计师核查了对应的合同、订单、出库单、物流签收单、发行人与物流公司的结算对账单。针对期后已结转的发出商品，保荐机构及申报会计师在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客户回款银行回单。

细节测试情况如下：

报告期各期末，发出商品函证相符比例与细节测试确认比例合计分别为88.40%、89.16%和90.13%。

3、现场走访确认

保荐机构及申报会计师在对主要客户进行走访时，现场询问了发出商品的情况，报告期各期，保荐机构及申报会计师走访确认的发出商品金额的覆盖比例如下：

单位：万元

4、期后结转收入核查

截止至2024年6月30日，发行人发出商品结转情况如下：

单位：万元

保荐机构及申报会计师针对长期未结转的发出商品核实了其长期未结转的原因，并进行了针对性的细节测试，在细节测试的基础上对已结转的发出商品进行分析性复核，结合毛利率分析核实发出商品计价的准确性，以及收入确认的真实性及时点的准确性。

5、项目现场查看

保荐机构及申报会计师查阅了发出商品的项目台账，了解发出商品的真实状态和项目实施阶段，并现场查看了个别正在安装调试的项目，了解发出商品的状态及管控措施，以及安装调试验收的整体流程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期各期末，发行人发出商品具有真实交易背景，发出商品金额归集准确、完整。（投行小茶馆整理）

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（转自：IPO上市实务）

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