上海柏楚电子科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子公告编号：2024-058

上海柏楚电子科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年9月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年9月2日以专人送出形式发出，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限要求。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的相关规定，表决所形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

经审议，公司监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日为 2024年9月6日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2024年9月6日，并同意向符合条件的24名激励对象以93.94元/股的授予价格授予87.90万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

监事会

2024年9月7日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子公告编号：2024-057

上海柏楚电子科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年9月2日以专人送达形式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2024 年 9 月 6 日为首次授予日，授予价格为 93.94 元/股，向24名激励对象授予 87.90 万股限制性股票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

董事胡佳回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2024年9月7日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子公告编号：2024-056

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年9月6日

● 限制性股票授予数量：87.90万股，占目前公司股本总额205,452,708股的0.43%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年9月6日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年9月6日为首次授予日，以93.94元/股的授予价格向24名激励对象授予87.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-045）。

2024年8月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-044）。

2、2024年8月14日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾赛星先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。

3、2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-050）。

4、2024年8月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。

5、2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-053）。

6、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。

2024年9月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-058）。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会意见

（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日为2024年9月6日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

（四）权益授予的具体情况

1、授予日：2024年9月6日

2、授予数量：87.90万股，占目前公司股本总额205,452,708股的0.43%

3、授予人数：24人

4、授予价格：93.94元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）

6、激励计划的有效期及归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人，包含了公司董事、高级管理人员，核心技术人员，公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划激励对象名单人员均为在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。激励对象包含公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。

3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、公司本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年9月6日为本激励计划首次授予的授予日，以授予价格93.94元/股向24名激励对象授予87.90万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

在本激励计划首次授予部分限制性股票授予日前6个月公司董事、副总经理胡佳，公司财务总监韩冬蕾等 7 位核查对象，存在卖出公司股票的行为，经公司核查，上述交易行为均为核查对象自身资金需求而进行的操作，并且公司已完全按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律、法规及时履行了信息披露义务，于 2024 年 5 月 25 日、2024 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海柏楚电子科技股份有限公司股东询价转让计划书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东权益变动超过 1%的提示性公告》，其交易行为与本激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月14日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：145.95元/股（假设授予日收盘价同2024年8月14日收盘价，价格为145.95元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：39.3576%、37.4186%、39.8183%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（5）股息率：1.27%（采用公司近12个月股息率）。

2、预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分21.60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分21.60万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、柏楚电子向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

3、本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规和规范文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）

（二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

（三）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

（四）上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2024年9月7日