神通科技集团股份有限公司2024年半年度报告摘要_新浪财经

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公司代码：605228 公司简称：神通科技

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-097

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于调整股票期权行权价格、

限制性股票授予价格及回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第四十一次会议以及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对2021年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。

7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

11、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划

1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

二、关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月18日实施完毕，根据上述规定，公司对相关激励计划的行权价格、授予价格及回购价格进行调整。

（一）调整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权/回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（二）调整结果

1、2021年限制性股票激励计划

调整后的首次及预留授予部分限制性股票回购价格=4.588-0.04=4.548元/股

2、2023年限制性股票与股票期权激励计划

（1）调整后的暂缓授予部分限制性股票授予价格=5.19-0.04=5.15元/股

（2）调整后的首次及预留授予部分股票期权行权价格=10.40-0.04=10.36元/份

除上述调整内容外，本次调整后相关激励计划的其他内容未发生调整或变更。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司本次调整事项。

五、监事会意见

公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。

综上，监事会同意本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格事项。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整、本次授予和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

（二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；

（三）神通科技本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（四）神通科技本次授予的授予条件已成就，神通科技向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；

（五）神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理注销股份的公告手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予股票期权注销的相关手续；

（六）神通科技已就2021年激励计划、2023年激励计划上述相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着2021年激励计划、2023年激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-100

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划

激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权预留部分授予日：2024年8月27日

● 股票期权预留部分授予数量：223.00万份

● 股票期权预留部分行权价格：10.36元/份

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年股票期权预留部分授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2024年8月27日为预留部分授予日，向12名激励对象授予223.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部分的激励对象名单进行了核查。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司2023年第四次临时股东大会决议通过的预留部分股票期权为285.00万份，首次授予时由于小部分激励对象自愿放弃或离职的原因，本激励计划预留的股票期权份数经第二届董事会第二十七次会议审议后调整为391.00万份。本次实际预留授予223.00万份股票期权，预留部分剩余168.00万份股票期权不再授予并作废失效。

2、鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，应对行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为10.36元/份。

除上述调整事项外，本次授予的股票期权情况与公司2023年第四次临时股东大会及授权的董事会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会及监事会关于符合授予条件满足的情况说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2024年8月27日为预留部分授予日，并同意向符合条件的12名激励对象授予223.00万份股票期权。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划的预留部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本激励计划的股票期权预留部分授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次股票期权预留部分授予日为2024年8月27日，并向符合条件的12名激励对象授予223.00万份股票期权。

（四）本次授予的具体情况

1、预留部分授予日：2024年8月27日

2、预留授予数量：223.00万份

3、预留授予人数：12人

4、预留授予股票期权的行权价格：10.36元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、预留授予股票期权的行权安排：

预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据公司《激励计划（草案）》规定，若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划预留部分激励对象不包括独立董事、监事。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（4）本激励计划预留部分剩余168.00万份股票期权不再授予并作废失效。

8、预留授予股票期权的行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：

（1）“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

（2）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

■

激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例×公司层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划预留部分激励对象未包括公司的独立董事、监事。

3、公司本次激励计划预留部分激励对象人员名单未超出公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围。

4、本次激励计划预留部分激励对象均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2024年8月27日，并同意向符合条件的12名激励对象授予预留的223.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留部分授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年8月27日用该模型对预留授予的223.00万份股票期权（行权价格10.36元/份）进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：7.77元/股（预留部分授予日2024年8月27日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

3、年化波动率：13.05%、13.12%（分别采用上证指数过去1年、2年的年化波动率，计算周期为日）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

5、股息率：0.93%（按公司2023年年度累计分红和2024年8月27日收盘价计算的股息率）。

（二）预计预留股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定股票期权的预留部分授予日为2024年8月27日，经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：

（二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-099

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划

暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 暂缓授予的限制性股票授予日：2024年8月27日

● 暂缓授予的限制性股票授予数量：50.00万股

● 暂缓授予的限制性股票授予价格：5.15元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第四次临时股东大会的授权，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月27日为授予日，以5.15元/股的授予价格向激励对象王欢先生、周宝聪先生授予限制性股票各25.00万股，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、鉴于公司实施了2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格为5.15元/股。

2、鉴于参与本次激励计划的激励对象王欢（董事）、周宝聪（董事）在首次授予日2023年12月1日前6个月内存在减持公司股票行为，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、周宝聪先生限制性股票各25.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、周宝聪先生限制性股票的授予事宜。

根据2023年第四次临时股东大会的授权，董事会于2023年12月1日对本激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票与股票期权的激励对象由180人调整为171人，首次授予的股票期权数量由1,515.00万份调整为1,409.00万份，预留股票期权数量由285.00万份调整为391.00万份，预留比例由14.58%调整为20.00%，拟授予限制性股票的激励对象不变，首次授予数量由155.00万股调整为105.00万股，暂缓授予数量为50.00万股。

截至公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十二次会议作出决议之日，激励对象王欢先生、周宝聪先生符合本激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，决定向本激励计划暂缓授予的激励对象王欢先生、周宝聪先生各授予限制性股票25.00万股，授予价格为5.15元/股，授予日为2024年8月27日。

除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2023年第四次临时股东大会及授权的董事会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会及监事会关于符合授予条件的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划暂缓授予激励对象的授予条件已经成就，同意以2024年8月27日为授予日，向激励对象王欢先生、周宝聪先生各授予25.00万股限制性股票，授予价格为5.15元/股。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）董事会确定的暂缓授予部分授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

（2）本次激励计划暂缓授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的暂缓部分授予日为2024年8月27日，并同意符合授予条件的2名激励对象授予50.00万股限制性股票。

（四）暂缓授予的具体情况

1、授予日：2024年8月27日

2、授予数量：50.00万股

3、授予人数：2人

4、授予价格：5.15元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

7、暂缓授予激励对象名单及授予情况：

■

注：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、暂缓授予限制性股票的解锁条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划暂缓授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：

（1）“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

■

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划暂缓授予的激励对象名单人员不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象未包括公司的独立董事、监事。

3、公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象人员名单未超出公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围。

4、本次激励计划暂缓授予部分激励对象均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划暂缓授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划的暂缓授予部分授予日为2024年8月27日，并同意向符合条件的2名激励对象授予50.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事王欢先生、周宝聪先生在本次暂缓授予的授予日2024年8月27日前6个月内不存在卖出公司股票的情形。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为2024年8月27日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：

1、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：

（二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定；

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年8月28日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-096

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量5,770,000张，募集资金总额为人民币577,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,697,028.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币569,302,971.69元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11076号）。

截至2024年6月30日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用金额情况为：

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《神通科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

公司已于2023年8月与浙商证券、中信银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、子公司湖北明源光电有限公司（以下简称“湖北明源”）、浙商证券与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在重大问题，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

另外，为满足募集资金现金管理的需要，公司还开立了募集资金现金管理专用结算账户，专用于闲置募集资金现金管理投资产品的结算。

截至2024年6月30日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《神通科技集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至本报告期末募集资金实际使用情况详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年6月11日召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用最高不超过人民币3.8亿元（3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-065）。

截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年8月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：神通科技集团股份有限公司 2024年半年度单位：人民币元

■

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-095

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

第二届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次会议通知于2024年8月16日以电子邮件形式发出，会议于2024年8月27日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

公司监事会对公司《2024年半年度报告》全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司《2024年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2024年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年度1-6月的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2024年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司《2024年半年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2024年半年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，真实反映了2024年半年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的公告》。

4、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销部分股票期权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分股票期权的公告》。

5、审议通过《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

综上，监事会同意公司本次激励计划的暂缓部分授予日为2024年8月27日，并同意符合授予条件的2名激励对象授予50.00万股限制性股票。