2024-08-17*ST华铁：关于收到年审机构终止合作《告知函》的风险提示公告
年审机构提出终止《业务约定书》的原因
公司于近日收到 2023 年度财务及内控审计机构（全文简称“年审机构”）北京炎黄会计师事务所（普通合伙）（全文简称“炎黄会计师事务所”）的《告知函》：根据《业务约定书》，有部分审计费用未能如期支付。炎黄会计师事务所了解到公司及子公司多个银行账户被冻结，极大可能导致其无法收取合同价款，进而影响其合同目的的实现，因此催告公司如期履行付款义务，如无法实现合同目的，炎黄会计师事务所或将采取撤出项目组审计人员至其他项目、终止合同等必要的止损措施。
收到《告知函》后，公司及董事会、管理层高度重视，与炎黄会计师事务所进行了多次深入沟通，并积极寻求解决方案。公司承诺并依照《业务约定书》约定筹集了资金，用于支付二阶段审计费用，以期恢复并在规定时间内完成审计工作。但最终炎黄会计师事务所仍通知公司，发出《告知函》后即按照终止协议进行处理，已无法在短时间内重新启动项目并在规定时间内完成审计工作。
2024-06-14ST华铁：关于拟变更会计师事务所的公告
2、拟聘任的会计师事务所名称：北京炎黄会计师事务所（普通合伙）
3、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
截至2024年4月，炎黄会计师事务所合伙人2人，注册会计师7人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数0人。2023年度经审计的收入总额为216,633.64元，审计业务收入为216,633.64元，证券业务收入为148,514.85元。上年度，上市公司审计客户家数0家。
审计收费
预计本期审计费用为160万元（该费用包含价外增值税款），预计本期内控审计费用为50万元（该费用包含价外增值税款），系按照炎黄会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础进行计算。预计本期审计费用较上期审计费用未发生显著变化。
会计背景独董罚55万+通报批评，董秘辩解效果较好，财务总监责任仅次于实控人
“当事人：
张璇，男，1984年2月出生，华铁股份时任副总经理、财务总监，住址：北京市东城区。
杨永林，男，1966年3月出生，华铁股份时任董事、总经理，住址：北京市海淀区。
石松山，男，1968年7月出生，华铁股份时任董事长、董事，住址：广东省阳江市江城区。
姜炯，男，1961年5月出生，华铁股份时任董事，副总经理，住址：山东省青岛市。
袁坚刚，男，1968年11月出生，华铁股份时任独立董事，住址：浙江省杭州市下城区。
初红权，男，1977年3月出生，华铁股份时任董事、副总经理，住址：浙江省宁波市江北区。
王承卫，男，1969年6月出生，华铁股份时任副董事长、总经理，住址：北京市海淀区。
韩文麟，男，1970年10月出生，华铁股份时任董事、总经理、副总经理，住址：湖北省襄樊市襄阳区。
段颖，女，1975年12月出生，华铁股份时任监事会主席，住址：北京市西城区。
王颖，女，1976年11月出生，华铁股份时任董事会秘书、副总经理，住址：天津市滨海新区。
唐小明，男，1973年5月出生，华铁股份时任董事，住址：上海市闵行区。
明亮，男，1980年6月出生，华铁股份时任监事，住址：北京市朝阳区。
梁伟超，男，1986年2月出生，华铁股份时任副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
我局决定：
一、对张璇（时任副总经理、财务总监）给予警告，并处以300 万元罚款；
二、对王承卫（时任副董事长、总经理）给予警告，并处以 80 万元罚款；
三、对杨永林（华铁股份时任董事、总经理）给予警告，并处以 70 万元罚款；
四、对石松山、姜炯、韩文麟、段颖、王颖给予警告，并处以 60 万元罚款；
五、对袁坚刚、唐小明、明亮、梁伟超给予警告，并处以55 万元罚款；
六、对初红权给予警告，并处以 50 万元罚款。
证券代码：000976 证券简称：*ST 华铁 公告编号：2024-097
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于收到年审机构终止合作《告知函》的风险提示公告
特别提示：
1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”“本公司”“上市公司”）股票在 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 7 月 25 日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于 1 元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.2.1条第一款第四项规定的股票终止上市情形，公司股票已自 2024 年 7 月 26 日开市起停牌，并于同日收到深圳证券交易所终止上市《事先告知书》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、鉴于年审机构炎黄会计师事务所已正式提出与公司终止《业务约定书》并停止提供年审服务，公司面临可能无法在 2024 年 8 月 31 日前披露 2023 年年度报告及 2024 年一季度报告，进而可能无法在法定期限内（2024 年 8 月 31日）披露 2024 年半年度报告的风险。
3、根据《上市规则》第 9.4.10 条第一款的规定，上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，其股票交易被实施退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或出现《上市规则》第 9.4.18条规定的股票终止上市的情形。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、年审机构提出终止《业务约定书》的原因
公司于近日收到 2023 年度财务及内控审计机构（全文简称“年审机构”）北京炎黄会计师事务所（普通合伙）（全文简称“炎黄会计师事务所”）的《告知函》：根据《业务约定书》，有部分审计费用未能如期支付。炎黄会计师事务所了解到公司及子公司多个银行账户被冻结，极大可能导致其无法收取合同价款，进而影响其合同目的的实现，因此催告公司如期履行付款义务，如无法实现合同目的，炎黄会计师事务所或将采取撤出项目组审计人员至其他项目、终止合同等必要的止损措施。
收到《告知函》后，公司及董事会、管理层高度重视，与炎黄会计师事务所进行了多次深入沟通，并积极寻求解决方案。公司承诺并依照《业务约定书》约定筹集了资金，用于支付二阶段审计费用，以期恢复并在规定时间内完成审计工作。但最终炎黄会计师事务所仍通知公司，发出《告知函》后即按照终止协议进行处理，已无法在短时间内重新启动项目并在规定时间内完成审计工作。
二、年审机构提出终止《业务约定书》的影响
公司原定于 2024 年8 月 31 日披露 2024 年半年度报告，由于炎黄会计师事务所提出终止《业务约定书》并停止提供年审服务，2023 年年审工作尚未完成，考虑到聘请新任年审机构并完成年审工作所需的时间周期，公司评估后认为已无法在原定时间内完成审计工作。炎黄会计师事务所提出终止《业务约定书》并停止提供年审服务对公司原定的定期报告披露计划产生了重大影响，公司面临可能无法在 2024 年 8 月 31 日前披露 2023 年年度报告及 2024 年一季度报告，进而可能无法在法定期限内（2024 年 8 月 31 日）披露 2024 年半年度报告的风险。
公司未在法定期限内（2024 年 4 月 30 日）披露 2023 年年度报告及 2024年第一季度报告，根据《上市规则》的相关规定，公司股票于 2024 年 5 月 6 日开市起停牌。公司在停牌两个月内仍无法披露 2023 年年度报告，根据《上市规则》第 9.4.1 条第（一）项的规定，公司股票交易已于 2024 年 7 月 9 日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度报告，根据《上市规则》第 9.4.18 条第（一）项的规定，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市的风险。
如公司无法在法定期限内（2024 年 8 月 31 日）披露 2024 年半年度报告，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被停牌。如公司在停牌两个月内仍无法披露 2024 年半年度报告，则公司股票将被实施退市风险警示。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2024 年半年度报告，根据《上市规则》第 9.4.18 条第（一）项的规定，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市的风险。
三、其他风险提示及说明
1、公司股票在 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 7 月 25 日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于 1 元，触及《上市规则》第 9.2.1 条第一款第四项规定的股票终止上市情形，公司股票已自 2024 年7 月 26 日开市起停牌，并于同日收到深圳证券交易所终止上市《事先告知书》。
具体情况详见公司于 2024 年 7 月 27 日披露在巨潮资讯网上的《关于收到终止上市事先告知书的公告》（公告编号：2024-085）。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024 年 08 月 16 日
证券代码：000976 证券简称：ST 华铁 公告编号：2024-047
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
特别提示：
1、公司2022年度财务报告审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为保留意见；公司2022年度内部控制审计报告为否定意见，请各位投资者注意相关风险。
2、拟聘任的会计师事务所名称：北京炎黄会计师事务所（普通合伙）（以下简称“炎黄会计师事务所”）
3、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
4、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：鉴于大华会计师事务所近期受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局行政处罚，基于谨慎性原则，公司拟变更炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。公司已就拟变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。
5、本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。公司董事会审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所的事项均不存在异议，该事项尚需提交股东大会审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”、“本公司”）于2024年5月24日、2024年6月13日分别召开第十届董事会审计委员会2024年第四次会议、第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意聘任炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年，本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、机构名称：北京炎黄会计师事务所（普通合伙）
2、成立日期：2015年10月20日
3、组织形式：普通合伙
4、注册地址：北京市海淀区海淀南路21号8层8-1
5、执行事务合伙人：曹丰良
截至2024年4月，炎黄会计师事务所合伙人2人，注册会计师7人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数0人。2023年度经审计的收入总额为216,633.64元，审计业务收入为216,633.64元，证券业务收入为148,514.85元。上年度，上市公司审计客户家数0家。
6、投资者保护能力：职业风险基金2022年度年末数为12,231.30元；已购买的职业保险累计赔偿限额为100万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼中而需承担民事责任的情况。
7、诚信记录：炎黄会计师事务所及其从业人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分等。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）合伙人、签字注册会计师
曹丰良，2003年9月成为注册会计师，2006年6月注册执业，2022年开始从事上市公司审计，2019年开始在炎黄会计师事务所执业，以前年度未向本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
（2）签字注册会计师
谢健，2017年9月成为注册会计师，2021年11月注册执业，2022年开始从事上市公司审计，2022年开始在炎黄会计师事务所执业，以前年度未向本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
（3）项目质量控制复核人
王欢庆，1998年9月成为注册会计师，2000年12月注册执业，2022年开始在炎黄会计师事务所执业从事上市公司审计，以前年度未向本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
炎黄会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
预计本期审计费用为160万元（该费用包含价外增值税款），预计本期内控审计费用为50万元（该费用包含价外增值税款），系按照炎黄会计师事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础进行计算。预计本期审计费用较上期审计费用未发生显著变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的大华会计师事务所成立于2012年2月9日，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，大华会计师事务所已为公司提供审计服务九年，2022年度为公司出具了保留意见的审计报告、否定意见的内部控制审计报告。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司前期已委托大华会计师事务所开展了部分审计工作，由于大华会计师事务所受到中国证监会江苏监管局行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起至2024年11月9日止），无法在公司要求时间内出具审计报告，基于谨慎性原则，公司拟变更炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审计意见
公司于2024年5月24日召开第十届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对炎黄会计师事务所进行了审查，认为炎黄会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。公司董事会审计委员会同意向董事会提议变更炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。
（二）董事会对议案审议和表决情况。
公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，参与该项议案表决的董事7人，同意7人，反对0人，弃权0人，全体董事同意变更炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
（一）第十届董事会审计委员会2024年第四次临时会议决议；
（二）第十届董事会2024年第二次临时会议决议；
（三）拟变更会计师事务所的相关证照文件。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024 年 06 月 13 日
证券代码：000976 证券简称：ST 华铁 公告编号：2024-034
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚决定书》的公告
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”“本公司”“华铁股份”）于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062023018号、0062023019号），因公司、实际控制人宣瑞国先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人宣瑞国先生进行立案调查。具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。
公司于2024年2月8日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2024]2号），具体内容详见公司于当日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2024-010）。
公司于2024年5月10日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）（[2024]11号、[2024]12号）及《市场禁入决定书》（[2024]1号）具体内容详见公司于2024年5月11日刊登在《证券日报》《中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚决定书><市场禁入决定书>的公告》（公告编号：2024-031）。
公司部分董事（含时任）、监事及高级管理人员（含时任）于2024年5月14日收到中国证监会广东监管局下发的《决定书》（[2024]13号、[2024]14号、[2024]15号、[2024]16号、[2024]17号、[2024]18号、[2024]19号、[2024]20号、[2024]21号、[2024]22号、[2024]23号、[2024]24号、[2024]25号），现将相关内容公告如下：
一、《决定书》的内容
“当事人：张璇，男，1984年2月出生，华铁股份时任副总经理、财务总监，住址：北京市东城区。
杨永林，男，1966年3月出生，华铁股份时任董事、总经理，住址：北京市海淀区。
石松山，男，1968年7月出生，华铁股份时任董事长、董事，住址：广东省阳江市江城区。
姜炯，男，1961年5月出生，华铁股份时任董事，副总经理，住址：山东省青岛市。
袁坚刚，男，1968年11月出生，华铁股份时任独立董事，住址：浙江省杭州市下城区。
初红权，男，1977年3月出生，华铁股份时任董事、副总经理，住址：浙江省宁波市江北区。
王承卫，男，1969年6月出生，华铁股份时任副董事长、总经理，住址：北京市海淀区。
韩文麟，男，1970年10月出生，华铁股份时任董事、总经理、副总经理，住址：湖北省襄樊市襄阳区。
段颖，女，1975年12月出生，华铁股份时任监事会主席，住址：北京市西城区。
王颖，女，1976年11月出生，华铁股份时任董事会秘书、副总经理，住址：天津市滨海新区。
唐小明，男，1973年5月出生，华铁股份时任董事，住址：上海市闵行区。
明亮，男，1980年6月出生，华铁股份时任监事，住址：北京市朝阳区。
梁伟超，男，1986年2月出生，华铁股份时任副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人王承卫、韩文麟、段颖、王颖、唐小明、明亮、梁伟超未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；张璇、杨永林、石松山、姜炯、袁坚刚、初红权提出陈述、申辩意见，并要求听证。我局于2024年3月20日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，华铁股份存在以下违法事实：
一、华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告存在虚假记载
（一）2020 年、2021年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称亚通达制造）通过与伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称中科恒通）分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020 年、2021 年，华铁股份分别虚增营业收入 171,327,433.93 元、119,512,192.15 元，占当期报告披露营业收入的 7.64%、6.01%；虚增利润总额19,115,044.59 元、19,512,194.35 元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。
（二）2015 年，华铁股份收购 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称香港通达）100%股权，从而间接持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称亚通达设备）、亚通达制造100%股权；2019 年，华铁股份收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称山东嘉泰）51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称香港通达资产组和山东嘉泰资产组）。2020 年、2021 年，华铁股份在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年 、 2021 年 ，华 铁股 份 分别 少计 资产减 值 损失 30,649,440.08 元 、109,938,468.61 元，相关定期报告存在虚假记载。
二、华铁股份未按规定披露关联交易，2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏
宣瑞国系华铁股份实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司等5 家公司，上述 5 家公司构成华铁股份的关联方。2019 年至 2022 年，华铁股份及北京全通达科技发展有限公司（以下简称北京全通达）、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来。其中，2019 年发生关联交易 876,706,408.02 元，占当期报告披露净资产的 19.01%，其中流出到关联方 459,297,158.44 元，从关联方流入 417,409,249.58 元；2020 年发生关联交易 2,924,756,011.06 元，占当期报告披露净资产的 56.62%，其中流出到关联方 1,403,218,978.44 元，从关联方流入 1,521,537,032.65 元；2021 年发生关联交易 7,320,873,238.47 元，占当期报告披露净资产的138.14% ， 其 中 流 出 到 关 联 方 3,460,226,797.93 元， 从 关 联 方 流 入3,860,646,440.54 元；2022 年发生关联交易 7,272,536,867.09 元，占当期报告披露净资产金额的 232.53%,其中流出到关联方 4,070,455,757.09 元，从关联方流入 3,202,081,110 元。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15 号）第五十四条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订、2020年修订）第10.2.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第6.3.6 条第二项的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露，华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告中披露，未完整在 2022 年年度报告中披露，构成重大遗漏。
以上事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
华铁股份上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三款、第八十二条第三款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。张璇作为华铁股份时任副总经理、财务总监，北京全通达时任监事，山东嘉泰时任董事，在知悉亚通达制造相关业务虚假情况下组织签订合同、划转资金，在主导香港通达资产组减值测试时隐瞒相关业务虚假，未对山东嘉泰资产组减值数据进行合理审核，具体负责涉案关联交易事项合同签订、资金划转等操作，签字保证华铁股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。杨永林作为华铁股份时任董事、总经理，部分涉案期间负责公司全面生产经营管理，未勤勉尽责，未对亚通达制造等子公司保持必要的管控，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。石松山作为华铁股份时任董事长、董事，亚通达设备时任董事长、董事，亚通达制造时任董事长、董事，未勤勉尽责，部分涉案期间负责公司或子公司全面经营管理，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。姜炯作为华铁股份时任董事，副总经理，亚通达设备时任董事长、董事、总经理，亚通达制造时任董事长、董事、总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。袁坚刚作为华铁股份时任独立董事、审计委员会主任委员，具有会计专业背景，对华铁股份商誉减值事项应保持更高的注意义务，未勤勉尽责，未采取有效措施核查涉案资产组状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。初红权作为华铁股份时任董事、副总经理，亚通达设备董事、总经理，亚通达制造总经理，山东嘉泰董事，未勤勉尽责，在知悉华铁股份存在关联交易未披露情况后未采取措施核实，签字保证华铁股份 2022 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。王承卫作为华铁股份时任副董事长、总经理，北京全通达时任董事长、亚通达设备时任董事、亚通达制造时任董事、山东嘉泰时任董事长和董事，未勤勉尽责，部分涉案期间负责公司或子公司全面生产经营管理，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份2019年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。韩文麟作为华铁股份时任董事、总经理、副总经理，山东嘉泰时任董事长、总经理，北京全通达时任董事，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份 2020年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假记载以及相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。段颖作为华铁股份时任监事会主席，亚通达制造时任总经理助理，未勤勉尽责，审核亚通达制造虚假业务相关材料，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。王颖作为华铁股份时任董事会秘书、副总经理，北京全通达时任董事，亚通达制造董事，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，签字保证华铁股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。唐小明作为华铁股份时任董事，山东嘉泰时任董事、总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案期间负责部分子公司全面经营管理，签字保证华铁股份 2021年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是商誉减值不当导致相关年度定期报告虚假记载以及相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。明亮作为华铁股份时任监事，北京全通达时任副总经理，未勤勉尽责，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，签字保证华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。梁伟超作为华铁股份时任副总经理，在知悉伊犁远音为华铁股份关联方的情况下，未及时报告，签字保证华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是相关定期报告存在重大遗漏信息披露违法行为的其他直接责任人员。
当事人及其代理律师提出如下陈述申辩意见：
（一）张璇
其一，涉案虚假贸易开展时，其不知道交易对手方存在关联关系，也不知道是虚假贸易。当事人在被调查时才知道相关情况，在案当事人的询问笔录存在不相符或误导的记载。
其二，华铁股份香港通达资产组、山东嘉泰资产组的商誉减值测试是基于当时的客观情况进行的测算，且聘请了评估机构、审计机构进行评估、复核。其未在香港通达资产组减值测试时隐瞒相关业务虚假，对山东嘉泰资产组减值数据也基于当时的客观情况进行合理审核。事先告知书中认定的 2020 年及 2021 年度虚假贸易对资产减值造成的影响，也未达到交易所规定的披露标准，不具有重大性。
其三，其虽负责财务工作，但对未披露的关联交易并不知情。履行财务总监职责时，无人告知相关付款涉及关联交易。相关财务处理经过业务负责人和董事长审批，其已在处理合同付款时通过第三方渠道查询确认是否存在关联关系，及向董事长、业务负责人等进行询问。
其四，其已履行勤勉尽责义务，在知悉公司存在未披露的关联交易和资金占用后，积极推动关联交易披露，配合公司整改，并督促实际控制人归还占用资金。其履职与华铁股份信息披露违法行为之间不存在直接关联或者因果关系。
综上，张璇要求从轻或减轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。当事人作为上市公司财务总监，依法应当保证上市公司披露的财务信息真实、准确、完整。在案宣瑞国、王某、参与虚假业务相关公司人员的询问笔录等相关证据，足以证实当事人知悉公司相关业务虚假。
第二，2020 年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失 30,649,440.08元 、 109,938,468.61 元 ， 导 致 分 别 多 计 利 润30,649,440.08 元 、109,938,468.61 元，占当期报告利润总额比例分别达 5.09%和 19.09%。其隐瞒相关虚假业务，导致香港通达资产组进行商誉减值测试，所依据的财务数据不真实，未结合市场客观情况谨慎预测山东嘉泰资产组的未来收入等财务数据，未勤勉尽责。外部评估、审计意见不能替代其履行勤勉尽责义务，也不能构成法定免责事由。
第三，当事人具体负责涉案关联交易事项合同签订、资金划转等操作，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。当事人提出后续积极推动整改、督促实际控制人还款等情节已在量罚中予以考虑。
综上，对当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。
（二）杨永林
其一，华铁股份所涉虚假陈述违法行为，均系财务报告内部控制存在重大缺陷所致。财务报告内部控制的职责机构是公司董事会下设的审计委员会、公司内审部，其虽担任华铁股份总经理，但其不是财务报告内部审计的其他直接责任人员，其未参与，也不知悉案涉虚假陈述违法行为。
其二，其在华铁股份任职期间，主要负责华铁股份战略发展工作，已经勤勉尽责。作为非财务专业人员，信赖中介机构专业意见，无法识别相应年度报告存在的财务异常情形，涉案关联交易具有高度隐蔽性。同时，相较职位相当的人员，罚款幅度不匹配，不符合比例原则。
综上，杨永林要求对其从轻或减轻处罚。
经复核，我局认为：
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。杨永林 2020 年 6 月至 2022年 12 月担任华铁股份董事、总经理，部分涉案期间负责公司全面生产经营管理，未对亚通达制造等子公司保持必要的管控，未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，未能勤勉尽责，涉案违法行为与其职务具有直接关联，依法认定为其他直接责任人员并无不当。其提出的不知情、未参与涉案违法行为，违法行为隐蔽，作为非财务专业人士，信赖中介机构专业意见等均不是法定免责事由。
综上，对其不应被行政处罚的申辩意见不予采纳。考虑到其提出履职时间、违法情节的实际情况，对其调整罚款幅度的意见予以采纳，并对罚款进行适当调减。
（三）石松山
其仅担任华铁股份名义上的董事长，并不负责公司的全面经营管理，其对涉案事项不知情，也不可能知情，且其在亚通达制造担任董事长期间，与相关虚假贸易时间、商誉减值测试时间基本没有重叠，其履职行为与涉案违法行为无直接关联和因果关系。
综上，石松山要求对其不予处罚或减轻处罚。
经复核，我局认为：
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。石松山于 2018 年 9 月至 2020年 6 月担任华铁股份董事长，并于 2016 年 3 月至今担任华铁股份董事，同时于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月担任亚通达制造董事长，并于 2020 年 3 月至今担任亚通达制造董事，但其未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案违法行为与其职务具有直接关联，依法认定为其他直接责任人员并无不当。其提出的无法发现虚假业务、不直接从事生产经营管理的意见，并非法定免责事由。
综上，对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
（四）姜炯
2019 年 12 月后，其只是在名义上担任亚通达制造、亚通达设备的董事长、总经理，并不负责全面经营管理。其对涉案事项不知情，也不可能知情，无法采取有效措施审慎核查子公司业务状况。作为不具有会计专业背景的董事，在聘请的评估、审计机构都未能发现商誉减值测试存在问题的情况下，应当认为其没有过错，违法行为与其履职行为无直接关联及因果关系。
综上，姜炯要求对其不予行政处罚或减轻处罚。
经复核，我局认为：
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。2016 年 3 月至 2020 年 6 月，姜炯担任华铁股份董事，并于 2016 年 3 月至 2021 年 9 月担任华铁股份副总经理。同时，公司虽于2020年1月13日决定姜炯不再担任亚通达制造、亚通达设备的总经理，但其于同日被任命为亚通达制造、亚通达设备的董事长，该职务任职至 2021 年10 月。姜炯虽曾将部分合同付款审批权委托给其他管理人员，但相关管理人员仍会向其汇报工作，可以认定姜炯在上述任职期间未采取有效措施审慎核查子公司业务状况，未审慎评估资产减值事项，涉案违法行为与其职务具有直接关联，依法认定其为其他直接责任人员并无不当。姜炯提出不知情、未参与，不具有会计专业背景，聘请外部机构未发现问题等，并非法定免责事由。
综上，对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
（五）袁坚刚
其一，追溯调整前，公司涉案资产组的未来盈利预测具有合理性和可实现性，商誉减值测试并非一项纯财务性工作，存在细微偏差是合理的。追溯调整后对公司当年资产总额、净资产影响较小，定期报告的相关部分不存在虚假记载，且剔除亚通达制造虚假业务对资产减值的影响，并未达到交易所规定的披露标准，不具有重大性。
其二，对事先告知书中认定华铁股份信息披露违法事项不知情且无法知情。其作为独立董事，已在相关定期报告披露前对华铁股份商誉减值事项保持了更高的注意义务，包括邀请具有铁路行业背景、不是审计委员会委员的独立董事和年审机构列席讨论，建议上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，年审机构聘请独立的第三方资产评估机构进行复核评估等，已达到勤勉尽责标准，不存在过错。
综上，袁坚刚要求对其不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，华铁股份商誉减值不当，导致年度报告存在虚假记载，2020 年、2021年，华铁股份分别少计资产减值损失 30,649,440.08 元、109,938,468.61 元，导致分别多计利润 30,649,440.08 元、109,938,468.61 元，占当期报告利润总额比例分别达 5.09%和 19.09%。
第二，袁坚刚 2016 年3 月至 2023 年 6 月担任华铁股份独立董事、审计委员会主任委员，具有会计专业背景，负有监督上市公司规范运作，维护上市公司利益和中小投资者合法权益的法定职责，对华铁股份商誉减值事项应保持更高的注意义务，但其未采取有效措施核查涉案资产组状况，未关注市场客观情况并获取决策所需的资料和文件，未审慎评估资产减值事项，不能认定为已经勤勉尽责。其所辩称对华铁股份信息披露违法事项不知情等并非法定免责事由。
综上，对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
（六）初红权
其于 2022 年 12 月 17 日才担任华铁股份副总经理、董事，对华铁股份涉案关联交易的发生不知情。在知悉关联交易及所涉资金占用后，积极采取措施自查并督促实际控制人归还占用资金。华铁股份 2022 年年报已如实披露资金占用余额等重要信息，不存在重大遗漏。
综上，初红权要求对其不予处罚。
经复核，我局认为：
第一，涉案关联交易属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。在定期报告中作为关联交易披露时，至少应当披露关联交易方、关联关系、期初余额、本期新增金额、期末余额等核心内容。华铁股份 2022 年年报未完整披露关联交易发生额等，存在重大遗漏。
第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。初红权 2022 年 11 月起担任华铁股份副总经理，2022 年 12 月起担任华铁股份董事。同时，2020 年 3 月起担任亚通达制造总经理，分别于 2020 年 2 月、2021 年 10 月担任亚通达设备总经理、董事，2022 年 3 月担任山东嘉泰董事。其在知悉华铁股份存在关联交易未披露情况后，未结合自身在子公司任职情况，采取措施予以核实，未勤勉尽责。其有关任职时间短、对关联交易不知情等，并非法定免责事由。后续积极推动公司自查、督促实际控制人还款等情节已在量罚中予以考虑。
综上，对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
华铁股份连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大。公司公告称，截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额（含本金及利息合计）133,785.89 万元。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对张璇给予警告，并处以 300 万元罚款；
二、对王承卫给予警告，并处以 80 万元罚款；
三、对杨永林给予警告，并处以 70 万元罚款；
四、对石松山、姜炯、韩文麟、段颖、王颖给予警告，并处以 60 万元罚款；
五、对袁坚刚、唐小明、明亮、梁伟超给予警告，并处以 55 万元罚款；
六、对初红权给予警告，并处以 50 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管 理 委 员 会 ， 开 户 银 行 ： 中 信 银 行 北 京 分 行 营 业 部 ， 账 号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、对公司的影响及风险提示
1、公司收到的《决定书》中涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《决定书》中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于2023年4月29日在巨潮资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-021）。
3、公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024 年 05 月 14 日
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