罕见！某IPO企业第三大供应商工商信息联系方式为发行人财务人员电话？实控人为兄弟关系！|姜玉玲_新浪财经

2024-08-09三耐环保:三耐环保及民生证券关于第二轮问询的回复

问题 1.与帝洛森的关联交易公允性

根据申请文件及回复文件，（1）2023 年，发行人第三大供应商为杭州帝洛森科技有限公司（以下简称“帝洛森”），该公司 2023 年营收规模约为 4,000.00万元，其中，发行人向其采购金额为 2,384.83 万元。帝洛森实际控制人林建洪与发行人实际控制人林建平为兄弟关系。截至 2023 年 11 月，帝洛森工商信息联系方式为发行人财务人员电话。（2）2023 年，发行人新增主要客户广西中伟新能源科技有限公司（以下简称“广西中伟”）。就中伟一期项目，发行人向帝洛森采购极板价格为 3,750.00 元/片（后调整为3,350.00 元/片）;就中伟二期项目，发行人向帝洛森采购极板价格为 3,100.00 元/片。（3）发行人与帝洛森之间存在金卯科技、贵溪永宏、金同铜业等 6 家重叠客户或供应商。

杭州三耐环保科技股份有限公司招股说明书（申报稿）

发行人基本情况

公司名称：杭州三耐环保科技股份有限公司

证券简称：三耐环保证券代码：833070

有限公司成立日期：1997 年 6 月 27 日

股份公司成立日期:2015 年 3 月 19 日

注册资本:36,300,000

法定代表人:林建平

注册地址及办公地址: 浙江省杭州市建德市洋溪街道新华村（浙江省建德经济开发区城东区块内）

控股股东：林建平

实际控制人：林建平、姜玉玲

主办券商：民生证券股份有限公司

挂牌日期：2015年 7 月 29 日

上市公司行业分类：C 制造业 C35 专用设备制造业

管理型行业分类：C 制造业 C35 专用设备制造业C351采矿、冶金、建筑专用设备制造C3516 冶金专用设备制造

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人情况

发行人成立于 1997 年 6 月 27 日，于 2015 年 7 月 29 日在全国股转系统挂牌，于 2022 年 5 月 23 日进入创新层。

（二）控股股东、实际控制人的情况

截至本招股说明书签署日，林建平直接持有公司 3,000 万股股份，占公司总股本的 82.64%，姜玉玲直接持有公司 330 万股股份，占公司总股本的 9.09%。林建平持有建硕投资 0.01%的出资份额，系建硕投资执行事务合伙人，并通过建硕投资控制公司 116 万股股份，占公司总股本的 3.20%。林建平为公司的控股股东，林建平、姜玉玲夫妇合计控制公司 94.93%的股份，为公司的共同实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

林建平与姜玉玲系夫妻关系，林建平与林渐渭系兄妹关系，林亦轩系林建平与姜玉玲之子。林建平、姜玉玲、林渐渭和林亦轩于 2023 年 12 月 21 日签署了《一致行动协议》，根据协议约定，各方同意并承诺在行使公司董事权利和/或股东权利时保持高度一致，作出相同的意思表示。一致行动的事项范围具体包括：（1）行使公司董事会、股东大会的表决权；（2）向公司董事会、股东大会行使提案权；（3）行使公司董事、监事候选人提名权；（4）保证各方作为公司股东所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。各方同意并承诺应当事先就行使上述权利与本协议其他方进行充分的沟通和交流，在取得一致意见后，作出相同的意思表示。若出现意见不一致，则以林建平的意见为准。该协议在各方持有公司股权和/或担任公司董事期间有效。林建平、姜玉玲夫妇及其一致行动人林亦轩、林渐渭合计控制公司99.17%的股份。

三、发行人主营业务情况

公司是一家专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案的国家高新技术企业，公司主要产品与服务为乙烯基树脂整体浇铸电解槽、成套电解系统和配套的集成电解/电积工艺服务等。公司集研发、制造、销售为一体，产品广泛应用于国内大型冶炼企业和上市公司，是国内首家通过中国有色金属工业协会科技成果鉴定的新型乙烯基树脂整体浇筑电解槽研制企业，亦是国内电解槽领域领先推出整体方案的电解系统集成供应商，公司的“整体浇筑乙烯基树脂混凝土电解槽”入选“浙江制造”标准认定。公司亦入选了工业与信息化部专精特新“小巨人”企业，是电化学冶金电解设备行业的创新型企业。公司客户主要集中于有色板块的大中型国企、央企和民营企业，如江西铜业、云南铜业、中铁资源、北方工业、紫金矿业、中铝集团、豫光金铅、南国铜业、盛屯矿业、洛阳钼业、赣锋锂业、中伟股份、滕远钴业、飞南资源等。同时，公司产品成功出口至哈萨克斯坦、英国、沙特、缅甸、刚果（金）等多个国家和地区，产品广泛应用于铜、锌、镍、锰等有色金属行业。

围绕新型电解槽这一核心产品，公司坚持以节能环保为使命，以科技创新为特色，打破国际技术垄断，并将产品和服务逐步延展至电解及电积工艺研究、电解技术提供、电解系统集成等产业链的上下游。经过多年的发展，公司已实现从单一设备提供商向电解系统综合集成服务商的成功转型。当前公司既可以提供性能优越的单一电解槽设备，也可以提供工艺技术、方案设计、制造安装等一揽子综合服务。

公司的三耐法镍电积工艺技术可降低镍电积生产操作难度与运营成本，提升产品品级率并改善生产线环境；铜集成电解工艺技术可以有效提升铜电解系统的电流密度和生产效率，提高金属质量，改善操作环境。公司于 2020 年开启“智能电解”的研发和生产，未来，公司将继续坚持技术创新，为下游客户提供更加优质的电解产品与服务。

四、主要财务数据和财务指标

控股股东、实际控制人情况

林建平、姜玉玲夫妇直接或间接持有发行人的股份不存在诉讼、质押、冻结、担保等其他有争议的情况。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

林建平先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师。1992 年 8 月至 1993 年 10 月，任建德市非金属化工设备厂车间技术员；1993 年 11 月至 1995 年 10 月，任建德市非金属化工设备厂供销科长；1995年 11 月至 1997 年 3 月，任建德市非金属化工设备厂厂长；1997 年 6 月至 2015 年 2月，任三耐有限董事长兼总经理；2015 年 3 月至今，任公司董事长兼总经理。

姜玉玲女士：1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级经济师。1993 年 12 月至 1999 年 5 月，任工商银行建德支行国际业务结算员；1999 年 6 月至 2007 年 5 月，任工商银行建德支行一级客户经理、团委书记；2007年 6 月至 12 月，任工商银行延中支行一级客户经理；2008 年 1 月至 2009 年 2 月，任渤海银行杭州分行风险管理部信贷分析主任；2009 年 3 月至 2011 年 2 月，任宁波银行杭州分行风险管理部总经理助理；2011 年 3 月至 2015 年 2 月，任三耐有限副总经理；2015 年 3 月至今，任公司董事并兼任副总经理、董事会秘书。

问题 1.与帝洛森的关联交易公允性

（1）广西中伟项目关联采购的公允性。请发行人：①结合帝洛森及其他投标人经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格等，说明帝洛森中标中伟二期极板供应的合理性及交易公允性。②结合中伟一期及中伟二期间隔时间、采购具体内容及数量、市场供需变化情况等，说明帝洛森就中伟一期报价（调整前及调整后）的合理性。③结合前述情况，以及帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史，说明发行人与帝洛森之间 2023 年新增大额关联交易的商业合理性，关联交易是否公允，是否存在利益输送；说明期后关联交易情况，并说明关联交易未来是否仍将持续。

（2）重叠供应商相关情况。①说明金卯科技 2022 年 8 月 10 日成立后，帝洛森于 2022 年 8 月 15 日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与其签署技术合作协议的原因及合理性。结合两份协议的主要内容、研发周期、研发成果及其应用、定价方式等，说明两项技术研发活动的真实性、公允性、商业合理性、是否存在其他利益安排，发行人合作研发费用及技术服务费支出金额、相应成本费用核算是否准确。②说明发行人与金卯科技合作开发新技术对发行人获取广西中伟订单的作用，发行人是否在尚不具备相关技术的情况下获取新客户大额订单。结合发行人与广西中伟签订各期项目合同的具体时间及内容、发货时点、到货时点及验收周期，说明是否存在验收周期异常的合同。

③说明贵溪永宏 2022 年与发行人首次合作即供应铜材 1,079.25 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因及合理性，并说明该公司与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允。④说明在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森仍向金同铜业进行采购的原因及合理性，并说明金同铜业与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允；说明浙江泰元吉金属有限公司（金同铜业前员工 2022 年创立）成立当年即与发行人合作，2023 年供应铜材及配件2,553.88 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因、合理性及交易公允性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构提供关于帝洛森及其实际控制人林建洪资金流水核查的相关工作底稿。

【发行人说明】

一、广西中伟项目关联采购的公允性

（一）结合帝洛森及其他投标人经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格等，说明帝洛森中标中伟二期极板供应的合理性及交易公允性

1、帝洛森是中伟股份指定的极板供应商之一

发行人自承接中伟股份大型镍电解项目后，为提高镍电解的单位产出量，中伟股份与发行人在技术协议中约定采用“W”网型结构钛基二氧化铅阳极板（后文简称“W 型阳极板”）来保证垂直高度并避免铅污染，该型产品可增加板面刚性及表面面积，从而使电流分布更加均匀，提高整体电效，并指定阳极板的供应商为帝洛森和苏州枫港，钛种板的供应商为帝洛森、西安泰金及永联（未与公司有过合作，未在公司供应商目录中），因此，帝洛森系公司客户中伟股份指定的极板供应商之一。

发行人对于W 型阳极板的采购进行公开招投标，极板供应商中帝洛森、苏州枫港、西安泰金前来投标，三家供应商在经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格上各有优劣，具体情况如下：

2、帝洛森经营状况及发展

（1）帝洛森主要经营和发展历程

帝洛森自成立之初即全身心专注于极板的研发和制造，2013 年至 2015 年期间，帝洛森形成了一种新型的阳极导电横（ZL201310684184.3）、一种压纹矫平增强刚性的电解极板及制备方法（ZL201410484610.3）、带褶皱结构的条纹型极板（ZL201520713705.8）等一系列有利于提升电解效率的极板相关专利。帝洛森多年来持续专攻极板技术，针对极板形成了6项发明专利和12项实用新型专利，苏州枫港产品种类繁多却仅拥有 2 项发明专利和 23 项实用新型专利，西安泰金产品则主要围绕着新型纳米栅栏形钛基二氧化铅阳极专利技术。

2015 年帝洛森利用自身技术实力拓展大客户新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂（以下简称“新疆阜康”），首个项目合作完成后，新疆阜康高度认可帝洛森极板产品，向同行业公司金川集团推荐帝洛森，帝洛森逐步实现大客户积累。帝洛森历经多年发展，经营规模逐步扩大，营业收入自 2014 年的 40 万元增长至2023 年的 4,000.00 余万元。

镍是重要的工业金属，被广泛的应用在钢铁、机械、建筑等多个行业。近年来随着新能源产业链的发展，镍因新能源产业链受到全球关注，镍被应用于三元电池材料，成为重要的能源金属，金川集团、新疆阜康是国内镍领域最早、最大的镍金属冶炼企业。

帝洛森专注于极板的研发和制造，2015 年帝洛森利用自身技术实力拓展大客户新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂（以下简称“新疆阜康”），首个项目合作完成后，新疆阜康高度认可帝洛森极板产品，向同行业公司金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）推荐帝洛森。因此，在电解镍行业，帝洛森逐步实现了大客户积累。

（2）帝洛森主要客户情况

新疆阜康是新疆新鑫矿业股份有限公司的全资子公司，隶属于新疆有色集团。新疆阜康是中国第一家采用湿法冶炼工艺的工厂，始建于 1991 年，1993 年 10月建成，同年 12 月产出首批电解镍，填补了新疆电解镍生产史上的空白。新疆阜康采用当今比较先进的湿法镍精炼工艺技术，曾获国家和原有色总公司科技进步一等奖。目前，新疆阜康电解镍产能已达到 1.3 万吨。

金川集团拥有世界第三大硫化镍铜矿床，是中国最大、世界领先的镍钴生产基地，2022 年度，中国精炼镍产能在 21.8 万吨左右，金川集团精炼镍产能约为15 万吨，占到全国的 70%左右，为国内金属镍领域的龙头企业。金川集团成立于 1959 年，是甘肃省人民政府控股的特大型采、选、冶、化、深加工联合企业，主要生产镍、铜、钴、黄金、白银、铂族贵金属及先进有色金属材料和化工产品等。公司在全球 30 多个国家和地区开展有色金属矿产资源开发合作，已具备镍20 万吨、铜 100 万吨、钴 1.5 万吨、铂族金属 7000 公斤、金 30 吨、银600 吨、硒 200 吨和化工产品 560 万吨的生产能力。

长期以来，帝洛森与金川集团、新疆阜康保持着良好的合作，极板产品在产业化运用过程中表现优异，在相关客户的用户使用报告中获得了高度评价，受到了相关客户的认可及推荐。因此，在镍电解领域，帝洛森的极板产品具备一定的行业知名度与口碑。

如上所示，发行人主要向新疆阜康销售钛基二氧化铅阳极板，双方合作延续前期商谈的价格，价格无明显波动，单片价格在*元/片，发行人与金川集团合作主要系极板平网改 W 型，单片更换价格在*元左右。

中伟股份先前主要为锂电池新能源材料综合服务商，2023 年前后，出于稳定供应链、原材料价格成本等因素的考虑，中伟股份向行业上游拓展，独立建设电解镍生产线。因此，中伟股份作为镍冶炼行业的后发企业，与金川集团、新疆阜康等行业龙头公司相比，在电解镍领域经验相对不足，在建设电解镍生产线、选择供应商时，中伟股份会优先参考行业内的龙头企业生产经验。因此，作为行业龙头企业的供应商，帝洛森在中伟股份选择极板供应商的时候具备一定的竞争优势。

3、产品技术实力及双方合作历史

（1）帝洛森“W 型阳极板”技术实力

①“W 型阳极板”系帝洛森新型技术优势产品，产品应用于行业头部企业中，金川集团亦曾委托帝洛森专门进行普通型极板到 W 型极板的维修和升级“W 型阳极板”系帝洛森技术优势产品，曾成功应用于新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂、金川集团股份有限公司等国内头部有色冶炼企业合作项目中。专利布局方面，帝洛森拥有“一种 W 型网状阳极板”“高循环液流钛基二氧化铅阳极”“一种新型涂层复合钛基阳极板”等相关专利技术布局，上述专利技术均已用于帝洛森供给发行人的“W”网型结构钛基二氧化铅阳极板产品中，且相关专利技术授权均在 2022 年至 2023 年前后，为行业内新型、前沿的专利技术产品。此外，行业龙头企业金川集团亦曾与帝洛森签订专门的工艺改造合同，委托帝洛森将其原有的普通型极板维修、升级为 W 型极板，以达到更好的生产效果。

②帝洛森产品在行业头部企业应用中获得好评

产业应用方面，新疆阜康镍项目用户报告中载明，帝洛森生产的阳极板电解电流效率比普通铅极板提高 5%-8%，降低槽电压的同时，不产生铅泥，长时间运行中不变性，刚性极好，提高镍生产产能的同时降低客户的生产成本；金川集团用户报告中亦载明，在镍电解车间测试不同厂商的钛涂二氧化铅阳极板使用情况，帝洛森阳极板在槽电压、电解效率上优于苏州枫港、西安泰金极板。

在产品性能层面，各家 W 型极板设计产品厚度、边框厚度上虽各有差异，但对项目整体效用影响不大，而极板中的导电梁对导电性、槽电压差异影响较大。

其中，苏州枫港和西安泰金产品中的导电梁均为钛包铜，包钛层为 1.5mm 厚，相对比较薄，钛包层下的铜导电梁长期使用容易受到酸雾腐蚀，导致阳极板电压更高；帝洛森采用的是铅包铜，包铅层为 5mm 厚，包铅层下的铜导电梁长期使用不容易受到酸雾腐蚀，阳极板电压更低，电解能耗更低，在镍电解过程中，更有利于镍产出效率的提升。帝洛森导电梁结构与国内其他同类产品导电梁结构差异具体如下：

因此，帝洛森的极板产品在镍金属电解领域具有独特的技术优势，且在新疆阜康、金川集团等行业头部先行企业的产业化应用中，帝洛森的极板在槽电压、电解效率等领域均优于同行业的其他极板供应商。因此，中伟股份选择帝洛森作为其极板供应商具备合理性。

（2）双方合作历史

帝洛森自成立之初，拥有独立的办公场所、设备及人员，与发行人处于同一大行业中，客户均主要系有色金属行业的大型国企、央企和民营企业，且双方各自产品均应用在有色金属冶炼设备生产线中，发行人的产品相对大型和系统性，部分情形下客户会向发行人采购含极板的成套电解系统，进而发行人存在极板的采购需求。双方首次合作追溯至 2014 年 9 月的北矿中亚项目中，三耐环保承接北矿中亚项目后，对于帝洛森的新技术颇为看好，遂向帝洛森采购 40.30 万元的极板进行初步尝试。后续合作项目中，发行人在与赣州摩通、新疆阜康等客户的项目合作中，客户均指定帝洛森为极板供应商，发行人与帝洛森已有多次合作经验。如前所述，帝洛森的技术优势领域在于镍电解系统阳极板，公司在 2023 年前，主要产品以铜成套电解系统为主，因此，与帝洛森交易金额相对较小，除客户指定帝洛森作为极板供应商情形外，公司主要向昆工科技等厂商采购极板，2023 年度，公司与中伟股份镍电解项目大规模产业化生产落地，中伟股份指定公司向其提供的镍成套电解系统需使用 W 型阳极板，因而公司向帝洛森采购金额扩大。

4、投标情况

在此次投标价格方面，帝洛森首次招投标报价 3,350 元/片，总报价1,725.92万元，低于西安泰金但高于苏州枫港，为保证顺利拿到中伟二期镍项目极板订单，帝洛森在二次报价时进一步压缩利润空间，下调极板报价。

此外，在招投标过程中，关于售后维保中发行人提出，“使用 3 年以内，阳极板的电压比初次使用的电压升高的量超过 5%，免费进行更换或维修，是否响应？”，三家供应商中仅帝洛森同意进行更换或维修，而西安泰金需超 30%才同意免费更换维修，苏州枫港同意超过 20%才免费更换维修。

（1）帝洛森销售极板的售后条款及维修情况

帝洛森向不同客户销售极板时主要合同质保条款如下：

如上所示，帝洛森向不同客户销售极板的质保期在 18 个月到 36 个月之间不等，其中帝洛森的客户紫金矿业物流有限公司与发行人在售后条款上相似度较高，除新疆阜康在产品使用达 24 个月但不满 36 个月进行维修需收取维修费外，帝洛森客户在质保期内出现极板质量问题均可及时进行免费维修或更换，报告期内，帝洛森未发生因质量问题触发质保条款进行大规模维修更换极板产品的情形。

（2）三耐环保极板供应商售后条件及实际维修情况

净额法下公司与客户、供应商签订三方协议，产品定价权、货物风险责任归属及质量问题追责、验收责任等均由客户享有，产品售后条款由公司客户直接与供应商进行洽谈，与三耐环保无相关关系。

总额法下发行人主要极板供应商售后条款如下所示：

发行人和昆工科技的售后条款与苏州枫港、帝洛森的售后条款存在一定差异，主要系项目类型差异所致。发行人向苏州枫港、帝洛森采购的极板系用于中伟股份镍项目，而向昆工科技采购的极板主要用于铜项目。镍项目中所使用的极板上均有一层镀铅涂层，若在使用过程中出现铅涂层的掉落导致槽内电压升高，则会直接导致能耗的增加，造成客户单位镍产出的能耗上升，单位成本增加，故在镍项目中发行人对于镀层面损坏、电压升高、垂直方向的变形量进行了细致的约定，而铜项目中不存在此类技术细节问题，仅约定五年内出现质量问题进行免费更换和维修。

（3）招投标中设置槽电压升高指标售后条款的必要性

在承接中伟股份镍系统项目前，发行人主要销售的成套电解装置集中在铜电解领域，中伟一期镍项目系发行人首个使用“阳极套袋法三耐镍电积工艺技术及装备”大型新技术项目，其中，槽电压系发行人与中伟股份技术协议中约定的重要技术参数之一，槽电压增加将会带来生产能耗增加等问题。镍电解与铜电解有所不同，镍极板需涂敷一层铅，镍电解过程中，若出现镀层脱落将导致槽电压升高。中伟股份与公司的技术协议中对主要设备组件质量保证进行了约定，其中要求公司提供的阳极板质保期为 3 年，在质保期内保证不出现形变、材料脱落等问题，而材料脱落又会导致槽电压升高，因此发行人要求阳极板供应商使用 3 年内槽电压比初次使用的电压升高的量超过 5%需承担质保责任。

因此，公司承担向中伟股份提供的极板质保责任，进而公司在对极板供应商招投标选择过程中，同步要求三年以内发生槽电压升高质保问题进行免费维修和更换，以此降低项目风险及潜在成本，存在其合理性。

由上所述，槽电压升高幅度是极板在电解生产过程中的质量表现的表征指标，槽电压升高幅度越大，极板质量越差，生产线运行成本越高，因此，愿意接受低幅度的槽电压升高质保指标要求的供应商发应其对自身产品质量更具信心。帝洛森对自身产品实力在镍项目中的运行具有信心，在招投标中槽电压升高 5%即同意可进行免费维修和更换；苏州枫港在招投标过程中仅同意在槽内电压比初次上升20%进行免费更换和维修，后苏州枫港中标后，发行人与苏州枫港进一步沟通协商，苏州枫港最终同意将在合作协议中质保条款改成在槽内电压比初次上升5%进行免费更换和维修；西安泰金在招投标过程中仅仅同意槽电压升高 30%时进行更换维修。发行人对极板供应商执行此售后条款要求体现发行人对供应商质量要求和提供给客户产品质量的把控，亦可规避因新项目新技术产品质量问题对发行人造成潜在损失。

（4）售后条款成本测算、成本承担方及对三耐环保的价值

售后成本条款测算实际帝洛森相关商业机密，此处进行豁免披露。

由上所述，不同槽电压升高幅度的变化并不会导致维修和加工费出现重大差异，低槽电压升高幅度（如 5%）和高槽电压升高幅度（如 30%）的主要区别在于发生的可能性不同，在极板产品质量基本正常的情况下，运行三年内槽电压升高 30%几乎不可能发生，而槽电压升高 5%则相较有可能发生，若发生提供的全部极板均需维修，则所需承担额外新增成本为单片维修成本与项目极板总片数之乘积，即约*万元。设置对供应商的质量条款，可以避免发生质量风险时公司所遭受的损失，控制风险敞口。

综上，帝洛森在经营规模上虽略逊于其他家极板供应商，但在极板产品尤其是镍金属电解领域极板技术上有着独特的优势，发行人与帝洛森合作时间较早，且帝洛森极板在其他客户的镍项目中表现优异，发行人在承接广西中伟镍项目后结合前期双方合作情况、帝洛森极板在镍项目中的优势表现及投标价格优势，选择帝洛森作为极板供应商具有其合理技术原因和商业背景。发行人向帝洛森采购极板的价格系在充分竞争下的中标价格，交易价格公允。

（二）结合中伟一期及中伟二期间隔时间、采购具体内容及数量、市场供需变化情况等，说明帝洛森就中伟一期报价（调整前及调整后）的合理性

1、中伟一期及中伟二期间隔时间、采购具体内容及数量、市场供需变化情况

2023 年 1 月，发行人就中伟一期镍项目向帝洛森采购极板 5,152.00 片、每片单价 3,750.00 元，合同总金额 1,932.00 万元；2023 年8 月，发行人就中伟二期镍项目所需极板进行招投标，所需主要极板为生产槽阳极板 4,232 片，另需种板槽阳极板 920 片。帝洛森、苏州枫港、西安泰金参与投标，帝洛森以 3,100.00元/片中标“740（W 型）”阳极板 2,116 片，以 3,120.00 元/片中标“770（W 型）”阳极板 920.00 片，发行人向帝洛森采购极板 3,036.00 片，合同总金额 943.00 万元。

基于中伟二期镍项目极板中标价格，发行人认为帝洛森在中伟一期镍项目中报价偏高，双方沟通对中伟一期镍项目采购价格进行调整，协商价格从每片3,750.00 元降至每片 3,350.00 元，2023 年 8 月 15 日双方签署补充协议，中伟一期镍项目合同金额从 1,932.00 万元下降到 1,725.92 万元，发行人按照调整后的价格向帝洛森采购具体情况如下：

帝洛森向客户 A 销售极板单片价格*元/块，货物交付地点在*，而发行人与帝洛森均在建德，帝洛森销售至发行人运输成本等销售费用远低于销售至客户 A。

中伟一期镍项目极板订单量为 5,152.00 片，项目体量大。此外，在中伟二期镍项目的极板招投标中，经过充分的市场竞争，苏州枫港和西安泰金最终报价均在 3,300.00 元至 3,400.00 元区间。

发行人结合铜价的下降、产品交付地点运费和销售费用、极板订单体量大及同行业报价区间，与帝洛森协商将价格调整为 3,350.00 元/片，帝洛森考虑双方合作极板的体量，同意将价格调整为 3,350.00 元/片。经测算，此次价格调整后，帝洛森向三耐环保销售极板仍保有合理的利润空间，详见第一轮审核问询函回复相关测算。

4、帝洛森向发行人中伟一期镍项目极板销售价格与中伟一期镍项目极板销售价格不同的原因

如前所述，发行人最初在与帝洛森签订中伟一期镍项目极板销售合同时价格为参考帝洛森与其客户的销售价格 3,750 元/片，后在中伟二期镍项目招投标后，发行人与帝洛森协商要求调低中伟一期镍项目极板采购价格，发行人要求调低价格的主要理由为铜价较第三方参考价时已有下行、距离近运费较少、量大应当有优惠价格等。经过双方沟通协商，帝洛森接受了发行人调低价格的要求，但不接受将中伟一期镍项目极板采购价格调低与中伟二期镍项目极板采购价格一致的水平，主要理由是帝洛森原先年极板产能约为 2,000 万元（约为 6,000 片极板），基于发行人中伟一期镍项目极板订单，2023 年进行了扩产，新购置了固定资产116.71 万元，另外新型号产品开发模具 8.96 万元，合计 125.67 万元，一期共采购 5,152.00 片极板，对应每片极板多分摊固定资产投资、模具开发费等 243.93元，据此，中伟一期镍项目调整后极板可以接受的售价为在中伟二期镍项目极板采购价 3,100 元基础上增加 243.93 元，即约 3,350 元/片。

因此，发行人中伟一期镍项目调整后的极板采购价格系发行人与帝洛森各根据自身商业角度合理提出诉求后双方协商一致达成的价格，价格具有合理的商业逻辑。

5、模拟测算发行人在中伟一期镍项目和中伟二期镍项目中向帝洛森采购的极板若按 3,780.00 元/片执行对各期净利润的影响

发行人按照调整后的价格向帝洛森采购极板具体情况如下：

如上所示，经测算，若以 3,780.00 元/片采购将导致发行人 2023 年度和 2024年1-6月净利润影响额分别为166.64万元和153.91万元，分别下降2.37%、4.32%。

其中由于2024年度测算以上半年度利润为基数，因此影响比率高于2023年全年，经测算，帝洛森采购价格调整不会对发行人财务数据造成重大不利影响。

综上，双方首次以 3,750.00 元/片签订合同具有其商业合理性，后续在考虑市场竞争、铜价波动、产品交付地点运费和销售费用、极板订单体量大及同行业报价区间后以 3,350.00 元/片调整中伟一期镍项目极板采购价格亦具有其合理的商业背景，且即使关联采购价格按帝洛森向第三方售价进行模拟测算，相关价格差异对公司净利润影响程度也较小。

（三）结合前述情况，以及帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史，说明发行人与帝洛森之间 2023 年新增大额关联交易的商业合理性，关联交易是否公允，是否存在利益输送；说明期后关联交易情况，并说明关联交易未来是否仍将持续

1、结合前述情况，以及帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史，说明发行人与帝洛森之间 2023 年新增大额关联交易的商业合理性，关联交易是否公允，是否存在利益输送

（1）结合帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史，说明发行人与帝洛森之间 2023 年新增大额关联交易的商业合理性

帝洛森的经营规模、经营独立性、双方合作历史及关联交易商业合理性参见本问询回复“问题 1”之“一”之“（一）结合帝洛森及其他投标人经营规模、技术实力、产品性能及质量、投标价格等，说明帝洛森中标中伟二期极板供应的合理性及交易公允性”相关回复。

2023 年度，帝洛森生产人员人均产值、人均极板产量与同行业可比公司对比情况如下：

单片差异238 元。

综上，结合W 型网片较平网型网片单片价格差异 150 元/片、两家成品重量差异带来的基础铜材价差 238 元/片，发行人向帝洛森采购钛基二氧化铅阳极板W 型的单价比向苏州枫港平网型采购价格高 473.23 元，具有其合理性。

2、说明期后关联交易情况，并说明关联交易未来是否仍将持续

2023 年度，发行人向帝洛森采购极板总金额为 2,384.83 万元，主要用于中伟一期年产 1.25 万吨电积镍项目和中伟二期年产 1.25 万吨电积镍项目，前述关联交易已于 2023 年履行完毕。基于发行人目前在手订单情况，报告期后至今未再有与帝洛森新增的关联交易，但考虑到各个极板供应商在不同领域存在的不同的技术和产品优势，不排除后续新签订单中存在客户指定帝洛森为极板供应商或客户所需极板系帝洛森具备独特技术优势产品等情况，如出现前述情况，发行人将严格履行招投标程序并通过关联交易审议程序后与帝洛森合作。整体而言，发行人报告期后至今与帝洛森未有新增关联交易，未来发行人与关联方帝洛森的交易将仅在充分合理性、必要性、公允性且依法履行内部审议程序后发生。

二、重叠供应商相关情况

（一）说明金卯科技 2022 年 8 月 10 日成立后，帝洛森于 2022 年 8 月 15日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与其签署技术合作协议的原因及合理性。结合两份协议的主要内容、研发周期、研发成果及其应用、定价方式等，说明两项技术研发活动的真实性、公允性、商业合理性、是否存在其他利益安排，发行人合作研发费用及技术服务费支出金额、相应成本费用核算是否准确

1、说明金卯科技 2022 年 8 月 10 日成立后，帝洛森于 2022 年 8 月 15 日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与其签署技术合作协议的原因及合理性

（1）帝洛森与金卯科技合作原因及合理性

帝洛森与金卯科技的合作系在金卯科技成立前双方已完成研发项目整体进度的 80%，发行人与金卯科技合作系基于中伟一期镍项目即将启动背景下在金卯科技成立后双方进行合作。

陈刚系湖南金卯科技有限公司技术负责人，教授级高级工程师，致力于高效湿法提取工艺与设备的研究开发、新能源材料的制备工艺与设备研发，在冶金行业拥有多年的项目研发和实施经验：

陈刚先生，教授级高级工程师，毕业于中南大学有色金属研究硕士专业，在有色金属冶炼行业具有多年研究及实践经验。

陈刚详细简历因涉及其个人隐私，进行豁免。

综上，陈刚先生深耕有色金属冶炼行业工作 30 余年，在镍、钴等冶金领域拥有多年的项目研发和实施经验，系行业内结合了工艺研究及工程实践的技术型工程师。

帝洛森客户新疆阜康在用传统电氧化法制备黑镍工艺时遇到能耗高、转化效率低的问题，因而新疆阜康委托帝洛森协助研究解决相关问题，双方于 2023 年初签订技术合作开发合同，在达到技术合作开发工作成果验收标准后，新疆阜康向帝洛森支付技术开发报酬 200 万元。帝洛森了解到陈刚长期从事镍金属冶炼领域研究，故与陈刚合作进行新疆阜康工艺课题攻克，陈刚采用化学法黑镍转化技术，多次往返新疆阜康就课题进行试验和方案探讨，分别在后续的小试、中试中都取得了良好的反馈，并协助新疆阜康在 2022 年 7 月进行产业化试验。项目技术问题解决后，帝洛森和陈刚就此次合作方式进行商讨，陈刚成立金卯科技，帝洛森向金卯科技支付本次合作项目的技术服务费 111 万元。故金卯科技成立后，帝洛森即与其签署委托开发协议，协议所涉开发内容系金卯科技成立前，陈刚为新疆阜康项目已完成的化学法黑镍转化研究。

（2）发行人与金卯科技合作原因及合理性

①发行人希望可以将与中伟股份合作项目打造为行业标杆项目

发行人深耕行业多年，如前所述，陈刚曾担任大型金属冶炼企业总工程师，在镍、钴领域具备大型项目经验，并与发行人在过往有色金属冶炼生产项目上有过技术合作，发行人对其技术能力高度认可，金卯科技系陈刚控制的公司。

2021 年左右，发行人韩国盛日镍项目完成后，韩国盛日投资方之一中伟股份了解到发行人技术实力，与发行人就直接项目合作进行了考察和洽谈，2022年下半年，发行人与中伟股份合作经过多次洽谈和技术细节讨论后，双方合作意向基本明确。同时，2022 年中伟股份承接了包括特斯拉等大客户订单，加之镍金属价格波动较大，中伟股份希望可以高效、高质的建成电解镍生产线，以保证原料端供应链的稳定；对于发行人而言，发行人看好电解镍领域的市场空间，承接的中伟股份镍系统项目是发行人第一个大型成套镍电积项目，公司自 2012 年承担国家 863 计划以来，历经小试、中试及包括韩国盛日等大规模生产中的小规模产业化应用完成且均取得了优良的试验和生产指标，但考虑到中伟股份镍项目较以往规模更大、更复杂，且发行人希望可以将其建设为大型标杆项目，为客户创造效益同时也打响公司在镍电解装备领域的口碑，为以后在镍电解领域发展奠定良好的基础，因此，发行人希望寻求有大型镍电解技术经验的合作方，精益求精，共同将中伟股份镍项目打造为行业标杆。

②发行人与金卯科技合作旨在精益求精，打造标杆项目，超额完成客户设定的性能指标

发行人看中陈刚过往的大型镍项目产业和技术经验，结合中伟一期镍项目需求，提出与金卯科技开展技术合作，旨在从技术端进一步优化工序、提升产量、提高镍生产的品级率，故发行人于 2022 年 10 月与金卯科技签署技术合作协议。

因此，发行人与金卯科技签署的技术合作协议旨在获得陈刚的知识和技术服务，双方协议签署时间与金卯科技成立时间较为接近具有商业合理性。

2023 年中伟一期镍项目落地，项目各项主要指标达成超过与中伟股份协议约定指标，如中伟股份协议要求一级品品级率达 90%以上，公司建成运行指标达到了 98%以上，项目设计产能 1.25 万吨，建成运行最大产能达到 1.50 万吨，2023年 10 月，该项目通过了中国有色金属工业协会科学技术成果评价，认定整体技术达到国际领先水平。因此，公司经过十余年的积累，已掌握镍电解的基础和核心技术，与金卯科技合作旨在精益求精，打造标杆项目，扩大公司产品市场影响力，树立良好的品牌形象。综上，金卯科技 2022 年 8 月 10 日成立后，帝洛森于2022 年 8 月 15 日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与其签署技术合作协议均具有合理性。

2、结合两份协议的主要内容、研发周期、研发成果及其应用、定价方式等，说明两项技术研发活动的真实性、公允性、商业合理性、是否存在其他利益安排

两份协议主要内容、研发周期、研发成果及应用、定价方式等具体情况如下：

如上表所示，金卯科技与帝洛森合作的是黑镍氧化提纯技术，应用在新疆阜康镍提纯项目中，合作周期仅一年，技术服务费 111 万元；金卯科技与三耐环保合作的是镍、钴电解工艺优化技术，目前应用项目在中伟股份镍电解项目中，按应用项目提取一定比例作为技术服务费。金卯科技与帝洛森和三耐环保的合作项目在技术路径、最终服务客户、研究和应用领域及定价方式上均不相同，系根据不同终端客户不同技术需求而合作开展技术合作的两个独立的项目，两者之间不存在代垫成本费用等其他利益安排。

（1）商业合理性

如本问询回复“问题 1”之“二”之“（一）”之“1、说明金卯科技 2022 年8 月 10 日成立后，帝洛森于 2022 年 8 月 15 日与其签署委托开发协议，发行人于 2022 年 10 月 7 日与其签署技术合作协议的原因及合理性”所述，陈刚基于自身研发经验积累，通过化学法提升客户黑镍转化率，解决了新疆阜康工业化生产中的瓶颈问题，帝洛森与其设立的金卯科技签订委托开发协议并向其支付技术服务费，符合商业逻辑；电解行业属于技术密集型领域，涉及材料科学、电化学理论、工程设计等一系列跨学科的知识和技术，具有较高的技术门槛。所需人才除对本行业必须的力学机械、材料科学、电化学理论、工程设计等技术熟练掌握外还需要对客户所处行业充分熟悉，如冶金、环保等行业的电解条件、工艺流程等，金卯科技为陈刚控制的公司，陈刚凭借前期在镍、钴等有色金属方面的研究积累，研究方向和技术路线与三耐环保业务领域相符，为进一步提高镍钴项目产品性能指标和加快产业化落地速度，2022 年 10 月，发行人选择与其设立的金卯科技进行合作，经双方技术交流后，签署技术开发协议，具有商业合理性。

（2）真实性

新疆阜康始建于 1991 年，隶属于新疆有色集团，以喀拉通克铜镍矿为资源依托，集铜、镍、钴及新型材料于一体的新疆有色金属冶炼生产基地，该厂采用当今比较先进的湿法镍精炼工艺技术，曾获国家和原有色总公司科技进步一等奖。

陈刚在2022 年多次往返于新疆阜康进行现场沟通，指导并进行分阶段实验，直至 2022 年 7 月进入工业化试验。新疆阜康在 2023 年 3 月与帝洛森签订协议，合同中对于 2022 年各阶段试验周期及新疆阜康自身工艺存在的问题进行了明确的说明。2023 年 7 月 12 日，新疆阜康按协议约定向帝洛森支付*万元，2023 年 7月 17 日，帝洛森将属于金卯科技的款项 111 万元支付给金卯科技。

2022 年 10 月，金卯科技与发行人签订技术开发协议后，陈刚逐步开始深度参与中伟镍项目的各类会议。在技术层面，陈刚自主研发完成的镍电解过程中阴极板控制技术、种板结构设计及种板剥离技术在项目中提升了产品品级率，充分发挥自身优势，发行人与金卯科技的技术开发合同的研发活动有对应的会议纪要、沟通记录及技术成果作为支撑。

2023 年 9 月，金卯科技与三耐环保根据前述技术合作成果，向国家知识产权局提交了“一种镍连续电积或电解方法”和“一种选择性阴极种板的钴电积或电解方法”两个发明专利申请，目前处于发明公布状态，尚待最终实质审核通过。

（3）公允性

不同类型技术服务的计价模式存在一定差异，在新疆阜康项目中，帝洛森与陈刚共同合作研究，基于新疆阜康自身工艺技术进行调整，通过化学法优化黑镍转化率，对此，新疆阜康向帝洛森支付*万，帝洛森再根据陈刚贡献向其设立的公司金卯科技支付了 111 万元，定价符合商业逻辑，具有公允性。

金卯科技在与发行人合作的项目中，陈刚利用自己在镍、钴技术方面的积累，细节处的把控对中伟一期镍项目整体促进效果颇高，双方协商在定价上采用项目合同金额相应比例进行计提。发行人在镍项目上已有一定的技术积累，在工艺优化阶段的技术有待进一步的提升，故双方约定按与客户合同金额 50%的 1.0%-3.0%（按年限分阶段递减）支付技术费用；发行人在钴项目上，技术成熟度及项目积累上不如镍项目，双方约定按合同额的 1.0%-3.0%（按年限分阶段递减）支付技术费用。此种计费方式、计提比例与发行人业务发展情况、技术成熟度较为匹配。在专用设备制造业公司中，百胜智能（301083）等亦存在基于销售规模的一定比例（占对应销售收入的 2%-3%）支付技术服务费的情形，因此，该技术合作及定价符合行业惯例，具有公允性。

公司在与金卯科技合作中，相关经济效益情况如下：

目前生产电积镍产品采用不溶阳极隔膜电积工艺，目前该工艺有两种相对较为成熟的技术，一种是传统的阴极套袋和酸雾收集罩技术，一种是最新研发的三耐法阳极套袋技术。传统阴极套袋法工艺技术发展已有多年，但一直未能有效解决困扰行业多年的酸雾问题，并且还存在着单槽产能低、生产维护成本高等难点和痛点。随着全球对行业清洁生产和可持续发展的关注，使用新型高效环保镍电积工艺技术和装备的重要性日益凸显。

公司三耐法镍电积工艺技术历时 10 年研发，已于 2023 年 9 月通过中国有色工业金属协会的科技成果评价，评价结论为达到国际领先水平。目前，相关成套电解系统及工艺技术已应用及推广至中伟股份钦州一期、二期项目以及寒锐钴业新建镍钴生产线，其中中伟一期镍电积示范项目，工艺运转良好，设备运行稳定，建成产能超设计产能 20%，各项关键技术指标均优于传统镍电积工艺。

发行人与金卯科技在发行人现有技术的基础上，对镍电积过程中阴极板控制技术、种板结构设计及种板剥离技术的进一步研究和生产方案设计、过程控制等方面进行了合作，从而更有效的抑制阴极板边缘结疤、结瘤、孔洞、酸雾等，提高镍产出量，进一步提高镍的一级品品级率。现根据两种技术的实际应用情况，以一个新建 3 万吨电积镍生产线为例，对发行人相关技术及金卯科技相关技术贡献进行简单经济效益模拟测算。

如前所述，三耐环保所承接的中伟股份镍系统项目建成指标远高于与中伟股份协议约定指标，与金卯科技合作旨在精益求精，打造行业标杆项目。由上表可知，三耐环保与金卯科技技术合作可为镍系统项目带来产品品级率提升、产能提升、成本降低、保护环境和劳动者健康等诸多经济和社会效益。三耐环保向金卯科技支付的技术服务费具有公允性。

综上，帝洛森及三耐环保与金卯科技合作具有商业合理性，符合行业惯例，两项技术研发活动真实，相关定价取决于技术在项目中所发挥的作用，定价公允，不存在其他利益安排等情况。

3、发行人合作研发费用及技术服务费支出金额、相应成本费用核算是否准确

报告期内，发行人与金卯科技技术合作协议中所涉费用与具体项目相关，均已计入相应的项目成本中，截止目前，中伟一期镍项目和中伟二期镍项目已按合同约定计提技术服务费 423.52 万元。具体构成比例如下：

如上所示，依据发行人与金卯科技技术合作协议约定，按中伟一期镍项目和中伟二期镍项目合同金额 50%的 3%计提技术服务费金额323.52 万元；此外，由于中伟一期镍项目系发行人首个大型镍项目，为保证技术的稳定性和可行性，发行人与金卯科技对于中伟一期镍项目另行约定陈刚需完成非标设备设计、安装调试、联动试车、验收等细节问题处理，发行人支付技术服务费 100.00 万，发行人相关成本费用核算准确。

（二）说明发行人与金卯科技合作开发新技术对发行人获取广西中伟订单

的作用，发行人是否在尚不具备相关技术的情况下获取新客户大额订单。结合发行人与广西中伟签订各期项目合同的具体时间及内容、发货时点、到货时点及验收周期，说明是否存在验收周期异常的合同

1、发行人与金卯科技合作开发新技术对发行人获取广西中伟订单的作用，

发行人是否在尚不具备相关技术的情况下获取新客户大额订单

（1）发行人凭借自身技术获取广西中伟订单，与金卯科技合作开发新技术主要用于后期工艺优化流程

①发行人镍电积工艺技术已历经十数年技术研究积累

公司自2012 年承担国家高技术研究发展计划（863 计划）《新型镍钴电解槽及酸雾治理技术》的课题项目，通过持续不断的技术研发以及多个镍电积新建和改建项目的实施研究，历经多年实现新型镍电积工艺技术的产业化应用，在镍项目上形成自己的专有技术。公司的三耐法镍电积工艺技术解决了困扰行业多年的酸雾问题，降低镍电积生产操作难度与运营成本，提升产品品级率。三耐法镍电积工艺技术包含了新型高效镍电积隔膜系统与密闭式酸雾抽取技术、阳极液外排和酸雾抽取连接装置技术、基于中控平台与大数据监测的智能电解工艺技术以及槽温、槽压及短路三位一体检测系统技术。相关技术成功解决传统镍电积工艺酸雾污染严重、电积镍产品的一级品品级率低、单台电解槽产能低等难题，实现了电积镍产品的节能降耗与产品品级率提升。

②在承接中伟股份镍项目前，发行人已实现了大规模生产中的小规模产业化应用

三耐法镍电解技术工艺首次于 2020 年成功应用于 SungEel Hitech Co. Ltd（以下简称“韩国盛日”）项目中，实现了大规模生产中的小规模产业化应用，项目结束后，韩国盛日向发行人送达用户使用报告，载明发行人新型技术设备使用效果超出预期、性能稳定、质量可靠，最终项目落地核心指标（产能、电镍品级率、抑制酸雾、降低隔膜框消耗）高于项目原计划。广西中伟作为韩国盛日的合作方，对此项技术亦高度关注，因此其在启动镍电解项目时，邀请三耐环保商谈项目解决方案，双方通过多次技术探讨、反复试验等逐渐建立起合作。

除前述技术积累和韩国盛日项目相关经验外，发行人多年深耕有色金属冶炼设备行业，已实现从单一设备提供商向电解系统综合服务商的转型，在总体方案设计等方面亦较为出众，发行人基于自身技术实力、总体项目经验，分别于 2022年 11 月和 2023 年 6 月获取中伟一期镍项目订单和中伟二期镍项目订单。

③发行人与金卯科技技术合作限于镍电积工艺技术中的特定领域，为进一步提升优化工序、提升产能、提升镍的一级品品级率，旨在打造标杆项目

发行人中伟股份镍系统项目所需的基础和核心技术情况如下：

如上所述，公司中伟股份镍系统项目基础和核心技术均来源于公司自有自研，部分技术为公司铜电解技术的延伸和升级应用，部分技术起源自公司 2012 年即开始承担的国家 863 计划，部分技术为公司在镍电积领域的创新应用。

由上文所述，发行人已具备了成熟的镍电解技术，镍电解技术涉及技术环节多、技术复杂，2022 年 10 月，发行人与金卯科技签署技术合作协议，双方合作开发新技术主要集中于在发行人现有技术的基础上，对镍电积过程中阴极板控制技术、种板结构设计及种板剥离技术的进一步研究和生产方案设计、过程控制等方面，从而更有效的抑制阴极板边缘结疤、结瘤、孔洞、酸雾等，提高镍产出量，进一步提高镍的一级品品级率。

因此，发行人与金卯合作系发行人已具备成熟镍电解技术前提下，为进一步提升镍电解品级率指标等进行的合作，旨在实现产品性能的精益求精。发行人不存在自身不具备相关技术实力前提下承揽广西中伟订单的情形。

（2）发行人不存在在尚不具备相关技术的情况下获取新客户大额订单

发行人三耐法镍电积工艺技术较为成熟，小试、中试阶段均已取得良好的效果，且早在 2020 年即已在广西中伟合作伙伴韩国盛日项目中已实现了大规模生产中的小规模化应用，整体工艺成熟稳定。广西中伟在韩国盛日项目中关注到发行人镍电积工艺技术，后续双方陆续签署中伟一期镍项目和中伟二期镍项目合作合同。发行人与金卯科技合作开发的新技术主要用于后续工艺流程优化中，并非获取广西中伟订单的核心技术，其技术产出更多偏重于提升镍品级率等细节问题。

综上，发行人拥有强大的技术积累，三耐法镍电积工艺技术能有效的解决客户需求，不存在在尚不具备相关技术情况下获取新客户大额订单。

2、结合发行人与广西中伟签订各期项目合同的具体时间及内容、发货时点、到货时点及验收周期，说明是否存在验收周期异常的合同

发行人与广西中伟签订各期项目合同具体时点及周期情况如下：

如上表所示，中伟一期镍项目和中伟二期镍项目验收周期分别是 145 天和140 天。随着全球新能源汽车行业的飞速发展，镍钴等有色金属应用前景广阔，中伟股份基于新能源汽车行业带来的发展机遇，持续深入推进镍产业一体化全产业链布局，陆续在国内建立了多个镍产业生产研发基地。2022 年以来，中伟股份成功与特斯拉签订长期供货合同，估计总金额在 171 亿元以上，其对镍的产能需求进一步扩张。因此，中伟股份分别在 2022 年 11 月和 2023 年 6 月与发行人签订镍项目合同。中伟股份为实现镍产能的快速提升，要求发行人能在短期内交付两个镍电解系统项目。2023 年，中伟股份实现营业收入 342.73 亿元，同比增长 12.95%。

发行人为满足中伟股份急速增长的镍产能需求，高度重视中伟项目，为保证中伟一期镍项目和中伟二期镍项目如期交付，通过优先排产、专人专班、现场蹲点、边运输边安装等多种措施配合推进项目进度，满足中伟股份早日投产需求，故项目验收周期整体略微偏短。由于发行人与中伟股份合作的中伟一期镍项目系国内首个使用“阳极套袋法三耐镍电积工艺技术及装备”新技术项目，2023 年10 月，中国有色金属工业协会组织了包括中国有色金属工业协会、矿冶科技集团有限公司、金川集团股份有限公司等多名行业内的外部教授级高级工程师专家至中伟股份项目现场对项目和项目应用技术展开评价，并出具了《科学技术成果评价报告》（中色协科（评）字[2023]第 233 号），认定公司项目整体技术达到国际领先水平。2023 年 11 月，客户完成对该成套系统的验收，项目得到了行业协会、外部专家组、客户的一致认可验收通过，公司于当年 11 月确认该项目收入。

对应的，中伟二期镍项目与中伟一期镍项目产能相当，验收周期相近，具有合理性。此外，保荐机构分别于 2024 年 1 月初和 2024 年 7 月初对中伟股份进行走访，并查看中伟股份现场生产线，对应中伟一期镍项目及中伟二期镍项目均已运行处于产业化生产状态。

中伟股份年产 1 万吨铜系统项目建设时间与中伟一期镍项目建设时间较为接近，各类交付安装人员调配方便，中伟股份在铜项目验收时亦保持同步推进，导致整体项目验收进度较快。

综上，发行人与广西中伟签订各期项目合同不存在验收周期异常的情形。

（三）说明贵溪永宏 2022 年与发行人首次合作即供应铜材 1,079.25 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因及合理性，并说明该公司与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允

1、说明贵溪永宏 2022 年与发行人首次合作即供应铜材 1,079.25 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因及合理性

发行人采购铜材主要用于成套电解系统中的导电装置，报告期初公司铜材供应商相对单一，随着公司订单、收入规模以及产品中成套电解系统占比的增加，发行人对铜材的采购需求也随之增大，报告期内发行人铜材采购金额分别为933.86 万元、2,182.73 万元和 3,434.70 万元，公司 2022 年度铜材采购金额大幅增加。为降低经营风险，2021 年底公司决定引入其他铜材供应商，增加竞争的同时降低对单一供应商的依赖。

贵溪永宏成立于 2017 年，位于江西省鹰潭市，是一家以从事有色金属冶炼和压延加工业为主的企业，系江西凯安新材料集团股份有限公司（新三板公司，代码 870979）全资子公司，凯安新材在 2021 年至 2023 年铜加工收入分别为250,831.35 万元、253,271.11 万元和 305,149.15 万元，规模较大。发行人在开拓新供应商和持续合作的过程中，发现贵溪永宏在口碑及质量等方面均较为优质，且价格亦较金同铜业具有优势，双方遂开展合作。

发行人采购的铜排系根据项目定制化需求而设计的产品，按项目下单，合作过程中贵溪永宏产品交付精度高、及时性好，且其价格具有明显的优势，双方合作顺利，发行人陆续将更多的铜排采购单派发给贵溪永宏，进而导致贵溪永宏在2022 年首次与发行人合作中即成为当年第二大供应商。

综上，发行人基于降低自身经营风险，引入实力更强的贵溪永宏作为公司铜材供应商，贵溪永宏在产品交付、价格等方面优势更为突出，双方逐渐建立更为紧密的合作关系，导致其在合作第一年成为发行人第二大供应商，具有合理商业背景。

2、该公司与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允

（1）贵溪永宏与发行人交易的公允性

发行人项目定制化程度高，所需铜材主要是铜排，尺寸、型号随项目不同而变动，因铜排尺寸等差异较大，计量单位无法统一，故选取主要型号铜排进行比价，发行人与贵溪永宏各年采购单价与其他供应商的采购单价对比情况如下：

如上表所示，发行人向贵溪永宏采购单价与其他供应商价格接近，低于金同铜业，发行人增加向贵溪永宏采购量同时减少金同铜业采购量具有合理性。发行人铜材多系定制化产品，发行人与铜材供应商按基础铜价（合同签订当天长江现货价）加上不同规格型号产品加工费的计价方式进行定价，合同签订当天铜的现货价占铜材价格 90%以上，加工费占铜材价格 7%左右。长江现货价公开透明均可外部查询，铜材采购价格差异主要系各家加工费定价差异所致。

（2）贵溪永宏与帝洛森交易的公允性

帝洛森向贵溪永宏及金同铜业采购铜材类型较为单一，主要为铜棒，用于帝洛森极板中的导电梁制作，帝洛森与贵溪永宏各年采购单价和其他供应的采购单价对比情况如下：

如上表所示，帝洛森向贵溪永宏采购单价略低于向金同铜业采购单价，双方定价系基础铜价（合同签订当天长江现货价）加上加工费的方式确认，铜棒采购差异主要系加工费定价差异所致。整体而言，帝洛森向贵溪永宏采购铜棒价格整体处于合理区间范围，不存在显失公允的情况。

综上，贵溪永宏向三耐环保销售单价和向帝洛森销售单价差异较小，价格均由合同签订当天基础铜价加上加工费组成，两者采购价差主要系加工费差异所致，相关交易具有公允性。

（四）说明在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森仍向金同铜业进行采购的原因及合理性，并说明金同铜业与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允；说明浙江泰元吉金属有限公司（金同铜业前员工 2022 年创立）成立当年即与发行人合作，2023 年供应铜材及配件 2,553.88 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因、合理性及交易公允性

1、说明在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森仍向金同铜业进行采购的原因及合理性，并说明金同铜业与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允

（1）在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森仍向金同铜业进行采购的原因及合理性

如前所述，发行人与帝洛森均需要采购铜材，但二者所需铜材种类不同，发行人采购主要为铜排，应用在导电装置，帝洛森采购主要为铜棒，应用在极板上。

从加工工艺而言，铜排加工难度和精度要高于铜棒。此外，发行人项目均为定制化项目，因此所需铜排种类多、型号较杂，亦导致供应商产品加工难度、配合度要求有所增加。对于金同铜业而言，其认为因发行人铜排产品加工难度大，配合度要求相对较高，同时其原与发行人主要对接技术人员已离职并独立创办公司（浙江泰元吉金属有限公司），其为发行人业务需重新配备人才班子等投入，因而不愿意降价而继续换取与发行人的合作。

帝洛森所需铜棒产品尺寸型号相对较为单一，精细程度、供应商响应速度要求低于发行人所需铜排，整体难度较低，故其与金同铜业合作过程中对于产品交付一直较为满意，双方合作紧密。帝洛森自 2022 年底了解到贵溪永宏后，金同铜业为稳定与帝洛森的合作，主动将其铜棒加工费从3,000 元/吨调整至 2,600 元/吨，故双方合作在 2023 年仍在继续。2023 年下半年，帝洛森考虑到贵溪永宏价格上略有优势，酌情将约 25%的铜材加工业务从金同铜业转移至贵溪永宏，但并未完全停止和金同铜业的合作。

在金同铜业产品价格较高、发行人 2023 年减少向其采购的背景下，帝洛森结合自身产品实际交付情况、了解贵溪永宏的时点、金同铜业主动降价、贵溪永宏价格优势等情况，酌情将其部分铜棒采购部分转移至贵溪永宏后仍与金同铜业合作，具有其商业合理性。

（2）金同铜业与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允

经对比发行人铜材加工供应商价格、帝洛森铜材加工供应商价格（详见本回复“问题 1”之“二”之“三”之“2、该公司与发行人、与帝洛森之间的交易是否公允”），金同铜业与发行人、帝洛森之间的交易价格整体仍处在合理区间范围内，不存在显失公允的情况。

金同铜业与发行人之间主要系各类定制化加工铜排业务，金同铜业与帝洛森之间主要系铜棒加工业务，虽均系铜材加工，但其加工难易程度、尺寸均不相同。

金同铜业向发行人销售铜材价格分别为 75.10 元/kg、80.96 元/kg，金同铜业向帝洛森销售铜材价格分别为 73.09 元/kg、76.88 元/kg、71.48 元/kg，金同铜业向发行人及帝洛森销售价格差异较小，主要差异系加工费及购买日不同铜市价不同所致，不存在显失公允的情形。

2、说明浙江泰元吉金属有限公司（金同铜业前员工 2022 年创立）成立当年即与发行人合作，2023 年供应铜材及配件 2,553.88 万元并成为发行人当年第二大供应商的原因、合理性及交易公允性

（1）原因及合理性

浙江泰元吉金属有限公司（以下简称“泰元吉”）系金同铜业前员工邹子平于 2022 年创立，发行人原与金同铜业合作时，铜材加工过程中的图纸细节技术问题均与其接洽沟通，双方多年合作一直较为默契。邹子平于 2022 年创立自己的公司，希望后续能与发行人继续合作，并提出其加工费报价会略低于金同铜业。

发行人考虑自家所需铜材产品定制化程度高，图纸相对比较复杂，较为依赖核心技术人员，且与邹子平多年合作过程中，其技术细节处理妥当，故在泰元吉成立当年双方开展合作。

2022 年泰元吉成立之初，其设备、人员尚在陆续地搭建过程中，整体产能存在一定的限制因素，且 2022 年发行人已与贵溪永宏建立紧密的合作关系，铜材需求已得到妥善解决。2023 年发行人，铜材需求量相较于 2022 年提高 60%，针对此部分的额外需求，发行人在对比泰元吉和贵溪永宏的价格后择优选择泰元吉，故而泰元吉在 2023 年度成为发行人第二大供应商。

综上，泰元吉在成立当年即与发行人开展合作并于 2023 年成为发行人第二供应商具有其合理背景。

（2）交易公允性

如前所述，发行人与铜材供应商按基础铜价（合同签订当天长江现货价）加上不同规格型号产品加工费的计价方式进行定价，发行人不同铜材供应商加工费存在一定差异，经对比发行人向主要供应商采购主要产品价格如下：