杭州宏华数码科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

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证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2024-055

杭州宏华数码科技股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日以现场表决方式召开了第七届董事会第十九次会议。全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长金小团先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划首次授予的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为2024年8月12日，并同意以66元/股的授予价格向符合条件的279名激励对象授予150.20万股限制性股票。本次授予事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2024年8月13日

证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2024-056

杭州宏华数码科技股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日以现场方式召开了第七届监事会第十四次会议。全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由公司监事会主席葛晨文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案》的相关规定，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划确定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2024年8月12日，授予价格为66元/股，并同意向符合条件的279名激励对象授予150.20万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司监事会

2024年8月13日

证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2024-057

杭州宏华数码科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年8月12日

● 限制性股票首次授予数量：第二类限制性股票150.20万股，占目前公司股本总额17,945.1332万股的0.84%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月12日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年8月12日为授予日，以66元/股的授予价格向279名激励对象授予150.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2024年7月24日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

2024年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

3、2024年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-046），独立董事陈智敏女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年7月25日至8月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年8月5日，公司披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年8月10日披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年8月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年8月12日，并同意以66元/股的授予价格向符合条件的279名激励对象授予150.20万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年8月12日，并同意以66元/股的授予价格向符合条件的279名激励对象授予150.20万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、授予日：2024年8月12日

2、授予数量：150.20万股，占目前公司股本总额17,945.1332万股的0.84%

3、授予人数：279人

4、授予价格：66元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

限制性股票激励计划的分配情况如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

因此，监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2024年8月12日，并同意以66元/股的授予价格向符合条件的279名激励对象授予150.20万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年8月12日对授予的150.20万股限制性股票（不包含预留）的公允价值进行测算。具体参数如下：

（1）标的股价：58.70元（授予日公司股票收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月

（3）历史波动率：13.17%、13.06%、14.41%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.45%、1.65%、1.95%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：人民币 万元

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司尚需就本次授予事项按照《管理办法》等有关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

六、上网公告附件

（一）杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（二）杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

（三）国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2024年8月13日

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