国元证券股份有限公司关于安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见|文旅_新浪财经

财务顾问

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安徽省合肥市梅山路18号

二〇二四年八月

财务顾问声明

2023年7月10日，安徽九华山文化旅游集团有限公司（以下简称“文旅集团”或“信息披露义务人”）与安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）签署了《关于〈表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。根据《解除协议》，文旅集团解除委托省高新投行使的安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“上市公司”）13,425,466股股份所对应的表决权。本次表决权委托解除后，文旅集团在上市公司拥有的可支配表决权股份占上市公司总股本的32.63%。此外，《解除协议》约定协议应在经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），并由协议双方共同书面确认后生效。2023年10月18日，文旅集团与省高新投分别签署了《关于确认〈关于表决权委托协议之解除协议〉生效的函》，确认《解除协议》正式生效。

本次权益变动触及要约收购，文旅集团拟根据《上市公司收购管理办法》的要求，在30日内将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。自本次表决权委托解除协议签署日即2023年7月10日后30日内，文旅集团通过大宗交易方式减持了九华旅游股份共计1,881,560股，占上市公司总股本的1.70%；通过集中竞价方式减持了九华旅游股份共计1,106,800股，占上市公司总股本的1%，合计减持了九华旅游股份共计2,988,360股，占上市公司总股本的2.70%。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本财务顾问”）接受文旅集团委托，担任文旅集团本次表决权委托协议解除的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国元证券自2023年10月18日，文旅集团与省高新投分别签署了《关于确认〈关于表决权委托协议之解除协议〉生效的函》起至本次权益变动完成后12个月内对文旅集团及上市公司履行持续督导职责。

本持续督导意见根据九华旅游及文旅集团提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

通过日常沟通，结合公司的临时公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2024年4月1日至2024年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具2024年第二季度持续督导意见。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，文旅集团直接持有九华旅游36,109,376股股份，占上市公司总股本的比例为32.63%，其中文旅集团拥有可支配表决权股份22,683,910股，占上市公司总股本的20.50%。

本次权益变动后，文旅集团在上市公司拟拥有可支配表决权股份36,109,376股，占上市公司总股本的32.63%。为避免触发要约收购，2023年7月11日至2023年8月9日，文旅集团通过大宗交易和集中竞价方式累计减持九华旅游2,988,360股，占上市公司总股本的2.70%；减持完成后，公司拥有可支配表决权股份33,121,016股，占上市公司总股本的29.93%。

文旅集团为池州市投资控股集团有限公司控股子公司，池州市投资控股集团有限公司的唯一出资人为池州市政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会变更为池州市政府国有资产监督管理委员会。

（二）标的股份过户情况

本次权益变动仅为股票表决权委托关系的解除，不涉及股份过户情况。2023年7月10日，文旅集团与省高新投签署了《解除协议》。2023年10月18日，文旅集团与省高新投分别签署了《关于确认〈关于表决权委托协议之解除协议〉生效的函》，《解除协议》正式生效，文旅集团委托省高新投行使的股票表决权正式解除。

（三）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份表决权委托解除已完成相关手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，文旅集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对九华旅游的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

（一）关于独立性的承诺

文旅集团为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免文旅集团及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，文旅集团已出具承诺如下：

“1、截至本函出具之日，信息披露义务人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与九华旅游构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证避免信息披露义务人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如信息披露义务人及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团及上市公司严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，文旅集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。若未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团及上市公司严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务调整

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团未对上市公司主营业务进行重大调整。

（二）未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

经核查，2024年4月4日，九华旅游披露《关于公司董事辞职的公告》，上市公司近日收到董事王超先生、徐守春先生、方媛女士提交的书面辞职报告。王超先生、徐守春先生因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事职务，方媛女士因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事、第八届董事会审计委员会委员职务。2024年4月18日，九华旅游召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，经股东提名并由董事会提名委员会审查，董事会同意提名严艳女士、汪晓东先生、王钧先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。2024年5月15日，九华旅游召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》。

2024年5月10日，九华旅游披露《关于公司董事辞职的公告》，上市公司近日收到独立董事周泽将先生提交的书面辞职报告，周泽将先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。2024年6月19日，九华旅游召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名补选第八届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名张琛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2024年7月5日，九华旅游召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。

本持续督导期内，九华旅游已根据相关法律法规和《公司章程》等规定，针对上述独立董事与非独立董事变动事项履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；除上述变动事项外，九华旅游暂未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

（四）对上市公司《公司章程》的修改

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，届时若有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团没有对上市公司《公司章程》作出调整。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团没有对上市公司分红政策做出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整

根据《安徽九华山旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团没有做出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。

五、提供担保或借款情况

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现九华旅游为文旅集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，文旅集团不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导结论

本财务顾问认为：本持续督导期内，文旅集团及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；文旅集团及上市公司依法规范运作；文旅集团不存在违反或未履行公开承诺的情形，不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为文旅集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；文旅集团不存在未履行其他约定义务的情况。

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