新亚制程（浙江）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告_新浪财经

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2024-048

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的限制性股票数量为1,716,000股，占回购前公司总股本的0.3349%。

2、截至本公告落款日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由512,413,600股变更为510,697,600股。

3、公司于2023年10月30日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，于2023年12月21日召开第六届董事会第十三次（临时）会议及第六届监事会十二（临时）次会议，并于2024年1月8日召开了2024年第一次临时股东大会，以上会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中两名人员已离职、一名原激励对象因非执行职务原因身故，同时公司已审议终止实施2021年限制性股票激励计划，以上涉及回购注销限制性股票数量合计1,716,000股，涉及激励对象共49人。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

1、2021年3月31日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。

3、2021年4月1日至2021年4月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月17日刊登在巨潮资讯网上的《公司2021年限制性股票激励计划》。

同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年4月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年5月11日为授予日，向符合条件的55名激励对象首次授予669.75万股限制性股票。

6、2021年6月17日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为55人，首次授予的限制性股票数量为669.75万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由503,766,600股变更为510,464,100股。

7、2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,739,000股进行回购注销。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予2021年限制性股票激励计划预留的155.00万股限制性股票。

8、2022年5月20日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

9、2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述限制性股票共计534,500股进行回购注销。

10、2023年2月25日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计534,500股进行回购注销。关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

11、2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。

12、2023年10月16日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。

13、2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意对上述议案中已授予但尚未解除限售的限制性股票共计150,000股进行回购注销。

14、2023年12月21日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会十二次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,566,000股进行回购注销。

15、2024年1月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销的原因及相关情况

（一）本次回购注销原因

1、激励对象离职及身故

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中2名人员已离职以及1名原激励对象因非执行职务原因身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股。

2、公司2021年限制性股票激励计划终止实施

鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2021年限制性股票激励计划之时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，若继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。同时，为进一步提高员工积极性及促进公司可持续发展，公司已审议实施了公司2023年限制性股票激励计划。

综上，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司审议同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的1,566,000股限制性股票，回购价格为2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，涉及激励对象46人。

（二）本次回购注销的数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为1,716,000股，占本次回购前公司总股本的0.3349%，涉及的标的股份为本公司A股普通股，涉及激励对象共49人。

（三）本次回购价格及定价依据

公司于2021年7月22日实施了2020年年度权益分派，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于本次拟回购注销的限制性股票涉及的分红均由公司代为收取，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销限制性股票无需调整回购价格。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约或者是主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，2名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格；1名因非执行职务原因身故的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次涉及回购注销离职激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格2.87元/股；涉及因非执行职务原因身故的激励对象及终止实施股权激励计划限制性股票的回购价格为授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（四）本次回购的资金来源

公司本次限制性股票的回购注销资金为人民币4,924,920.00元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、减资公告相关情况

公司于2024年1月10日披露了《关于回购注销2021年限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-004），具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

四、验资及回购注销完成情况

(一)验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票进行了审验并出具了亚会验字(2024)第01610001号验资报告。根据验资情况，公司回购限制性股票1,716,000股，减少总股本人民币1,716,000元，公司总股本由512,413,600股变更为510,697,600股。

(二)回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况