大唐电信科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-052

大唐电信科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值

测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定以及公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司签署的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及其补充协议的要求，业绩承诺期届满，公司应对收购的大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权（简称“标的资产”）进行减值测试。现就本次重大资产重组承诺期届满减值测试结果说明如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）方案概要

公司向电信科学技术研究院有限公司发行143,942,996股股份、大唐电信科技产业控股有限公司发行7,777,757股股份、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行53,422,979股股份、中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行17,808,504股股份、北京金融街资本运营中心发行17,808,504股股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“标的公司”）95.001%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次交易的发行价格为5.85元/股，不低于定价基准日前60交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产的交易标的作价以经评估的大唐联诚股东全部权益为依据确定。本次交易的评估基准日为2021年4月30日。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0898号），收益法评估的大唐联诚股东全部权益价值为人民币148,256.37万元，大唐联诚95.001%的股权评估值为140,845.03万元。经交易各方友好协商，本次交易中购买大唐联诚95.001%股权的作价人民币140,845.03万元，由公司发行240,760,740股作为交易对价。

2021年9月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了对本次交易有关事项的批复。

2021年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3972号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）交易实施情况

2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

2021年12月28日，公司完成了发行股份购买资产的新增股份登记，交易对方取得了本次交易中公司购买大唐联诚股权新增发行的股份。同日，大唐联诚完成了董事、监事的改选及公司章程的变更，并完成了相应的工商登记。

（三）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定

2021年8月26日，公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司签订《业绩承诺与补偿协议》，2021年11月5日签订《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

1、业绩承诺人：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

2、业绩承诺期：本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺净利润

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注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润。

4、实现净利润的确定

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业业务资质的审计机构，对大唐联诚在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。大唐联诚在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

5、业绩补偿方案

（1）补偿原则

若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

2）业绩承诺人仅按其在本协议签署日其拟转让股权占标的资产的比例承担本协议项下的补偿义务。

3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

（2）具体补偿的计算

任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。

任一业绩承诺人当期应补偿股份数=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。

6、减值测试补偿计算

（1）标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按照本协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

（3）每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

（4）业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

二、业绩承诺实现情况

大唐联诚95.001%股权的交易价格为140,845.03万元，其在2021年、2022年和2023年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于4,315.64万元、6,904.02万元和8,406.64万元，各年度业绩承诺总和为19,626.30万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003339号），大唐联诚2021-2023年度实际完成业绩情况如下：

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大唐联诚2021-2023年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润18,319.09万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为1,307.21万元。

三、减值测试情况及结果

根据公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，公司对标的资产截至2023年12月31日的价值进行减值测试。

（一）标的公司截至2023年12月31日的评估价值

公司聘请东洲评估对截至2023年12月31日大唐联诚的股权价值进行了评估，并于2024年6月27日出具了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满拟对大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值进行减值测试所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2024）第1596号）。截至评估基准日（2023年12月31日），收益法评估的大唐联诚股东全部权益价值为人民币153,401.20万元，大唐联诚95.001%股权按收益法评估价值为145,732.67万元。

（二）本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下工作：

1、已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；

2、要求东洲评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求东洲评估在其评估报告中充分披露；

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

5、根据两次价值评估结果计算是否发生减值；

6、根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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经测算，截至2023年12月31日，大唐联诚95.001%股权评估价值为145,732.67万元，大于其交易时的评估价值140,845.03万元，大唐联诚95.001%股权收购后未发生减值。

（三）标的资产减值测试专项审核情况

公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值审核报告》（[2024]京会兴专字第00470053号）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为,截至2023年12月31日，大唐联诚95.001%股权评估价值大于其交易时的评估价值，标的资产没有发生减值。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》，公司独立财务顾问认为：公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司价值出具了评估报告，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2023年12月31日标的资产未发生减值。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2024年7月16日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-051

大唐电信科技股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知于2024年7月8日以电子邮件方式向全体监事发出。

（三）本次会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开。

（四）会议应到监事3人，实到监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司监事会

2024年7月16日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-050

大唐电信科技股份有限公司

第八届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知于2024年7月8日以电子邮件方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告》。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2024年7月16日

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