山东鲁北化工股份有限公司_新浪财经

本项目总投资为71,900.00万元，其中建设投资为68,744.67万元，铺底流动资金为3,155.33万元。具体投资明细如下：

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（三）项目必要性分析

1、氯化法钛白粉生产工艺符合国家和地方产业政策

公司积极响应国家“3060双碳目标”与“能耗双控”政策，推动绿色生产和循环经济发展。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次扩建6万吨/年氯化法钛白粉项目不属于限制类、淘汰类产业，2万吨电解盐酸制氯气项目采用“废盐酸制氯气等综合利用技术”，列入鼓励类管理。《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》规定拟建、在建钛白粉项目，应对照能效标杆水平建设实施，其中氯化法钛白粉项目单位产品能耗应达到900千克标准煤/吨。本项目预计达产后氯化法钛白粉单位产品能耗达到标杆水平，符合国家产业政策。

氯化法钛白粉工艺未列入《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。同时，根据山东省人民政府办公厅发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）、《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字[20229]号）等文件，本项目不在“两高”项目管理目录中，符合地方产业政策。

2、项目实施有利于我国钛白粉行业升级发展

我国实施的环保政策对硫酸法钛白粉进行严格控制，部分规模较小和不具备污染处理能力的钛白粉生产企业被迫关停，大型生产厂家开始向环境污染更少、产品质量更高的氯化法钛白粉生产工艺转型。根据中国涂料工业协会钛白粉行业分会统计，2023年我国氯化法钛白粉总产量达到61.80万吨，较上年同期增加24.88%，占国内钛白粉总产量的14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的50%。我国钛白粉行业面临产能结构性过剩问题，低端硫酸法钛白粉产能过剩，同质化竞争严重，而高端氯化法钛白粉仍需依赖进口。本项目实施后，将扩大国内高端氯化法钛白粉的先进产能，进一步提升产能集中度，增强钛白粉产品的国际竞争力，实现行业转型升级。

3、项目实施有利于公司优化产品结构，提升市场竞争力

目前我国钛白粉行业生产工艺逐步向氯化法倾斜，产品呈现出专用型、高端化发展趋势。公司是国内少数同时具备硫酸法和氯化法钛白粉生产工艺的企业，2023年钛白粉产量在国内排名第四。2023年公司钛白粉产量23.56万吨，占全国钛白粉总产量的5.58%，其中氯化法占公司钛白粉总产量的16.51%，占全国氯化法钛白粉总产量的6.29%。公司已拥有一条年产6万吨氯化法钛白粉生产线，仍无法满足市场对高端金红石型钛白粉的需求。本项目建成后，公司将拥有年产超20万吨硫酸法和年产12万吨氯化法钛白粉产能，氯化法产能进一步扩大，产品结构更加优化，市场地位和竞争优势将得到明显提升。

（四）项目可行性分析

1、高端氯化法钛白粉市场前景广阔

2023年我国钛白粉市场表观需求量为260.50万吨，人均消费量仅1.86千克，约为发达国家人均水平的55%，较发达国家仍有显著差距。目前，国内高端氯化法钛白粉长期处于相对短缺状态，大飞机、高级汽车、高铁列车、大型船舶等领域要求的高光泽、高耐候、高遮盖力、高分散性钛白粉主要依赖进口，高端氯化法钛白粉存在较大产品结构调整空间。根据中国涂料工业协会统计的数据，2021-2023年，我国钛白粉产量分别为379万吨、392.50万吨和422.27万吨，其中氯化法白粉产量分别为37.60万吨、49.50万吨和61.80万吨，分别占比9.92%、12.61%和14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的50%，未来我国氯化法钛白粉产量仍有较大上升空间。

2、公司氯化法钛白粉生产工艺成熟，具有足够的技术储备及生产经验

公司系同时掌握大型硫酸法和氯化法两种钛白粉生产工艺全流程的行业龙头，近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、建设和生产过程中积累了大量的专利技术和产品储备，掌握和拥有关键生产技术并具有建设氯化法钛白粉生产项目经验和能力。祥海科技年产6万吨氯化法钛白粉生产线于2022年4月正式投产，目前产能正逐步释放中，2023年产销率达到98.05%。公司成功研究出利用钛白废酸为原料的氯化法钛白粉长周期生产技术，有效解决了当前氯化法钛白粉装置长周期生产所面临的技术难题，达到国际先进水平。公司成熟的生产工艺、丰富的生产经验和技术储备将保障本项目顺利实施。

3、公司深耕市场多年，熟知市场需求

公司作为国内领先的钛白粉生产企业，凭借自身的研发实力、产品质量和完善的服务体系，具备了较高的品牌知名度和行业影响力，其中“金海”品牌于2019年被认定为中国驰名商标。公司与全球知名涂料、塑料、造纸、油墨企业建立了良好的合作关系，业务拓展至韩国、印度、泰国、俄罗斯、阿联酋、巴基斯坦、土耳其、马来西亚、中东、非洲等50多个国家和地区。公司与国内外大型贸易商及终端客户建立了长期供货协议，并积极推进新兴潜在市场渠道铺垫和网络建设，开拓大型终端及区域性终端用户。公司优质稳定的客户资源和多元化的销售渠道，将为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。

4、公司拥有丰富的管理经验

项目实施主体祥海科技自2013年起深耕钛白粉行业，经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，并培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。祥海科技具备完善的企业内部管理制度及流程体系，在采购端，通过借助平台优势，对生产所需钛精矿等原材料采取长单协定+现货招标的采购模式，实现降本；在生产端，大力推进技术改造和技术攻关工作，通过车间增设振动筛、利用污水处理钙法替代碱法、通用型和专用型钛白粉同时分线生产等方式，提升钛白粉产品质量、提高生产效率；在销售端，构建了具备专业素质、高度执行力和团队协作精神的销售团队，优化市场布局，实现效益提升。

本项目建成后，公司将加大对子公司祥海科技研发、生产、销售和管理等方面的支持力度，打造一支更高素质的经营管理人才队伍，保障项目顺利实施。

（五）项目经济效益分析

本项目投产后预计税后内部收益率为9.69%，静态投资回收期为6.41年（税后、含建设期），预期效益良好。

（六）项目报批事项

截至本预案公告日，本项目已于2022年3月8日取得《山东省建设项目备案证明》，项目备案代码为2203-371600-04-01-846466；2024年6月，祥海科技办理了项目备案延期，项目建设年限延长至2025年。2022年5月28日，本项目取得滨州市行政审批服务局出具的滨审批四[2022]380500031号环评批复。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步优化现有产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司转型升级及战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，实现生产规模化和精益化，进一步提高市场占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定程度下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上，本次募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司做大做强钛产业的发展目标，具有较好的市场前景和盈利能力，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升整体竞争实力，优化财务结构，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和未来整体战略发展方向，将进一步稳固公司在钛白粉行业的市场地位，提升核心竞争力和盈利能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）公司章程的调整情况

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本、股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，鲁北集团仍为公司的控股股东，无棣县财政局仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集的资金主要用于年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目。项目实施后将进一步扩大公司钛白粉业务的产能与规模优势，增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，资金实力将得到提升，资产负债率将有所降低，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目投产和效益逐渐释放，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步加强。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济及下游行业周期性波动风险

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。在企业品牌、供货能力、产品性能、价格水平等方面相似的情形下，下游客户通常倾向选择长期合作的钛白粉供应商。如果公司产品性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出品质更高的钛白粉，可能会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。

3、原材料价格波动风险

钛精矿是公司钛白粉生产的主要原材料，供给侧改革、去产能政策、采矿企业开工率等因素影响钛精矿产量。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料的市场价格波动较大，可能导致公司经营业绩发生较大波动的风险。

4、环保政策风险

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题。尽管公司近年来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物的排放浓度，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一定的风险。

5、贸易政策变化风险

公司出口产品主要销售至亚洲（中国以外）、中东、非洲等海外市场。国际贸易存在诸多不稳定因素，如果未来国际政治局势发生不利变化，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的海外销售业务造成不利影响。

6、新产品新工艺开发风险

公司在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。公司的技术及产品研发速度能否适应未来钛白粉行业的发展趋势，技术储备能否适应市场的发展趋势，工艺设备的研发创新能否产生生产力，存在一定的不确定性，从而面临新产品新工艺开发失败的风险。

7、知识产权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。

8、技术和人才流失的风险

经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作技能的技术人员。如果这些技术和人才流失，将对本公司的生产经营造成不利影响。

（二）财务风险

1、业绩波动风险

2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为453,055.43万元、489,794.90万元、499,415.33万元和153,845.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为48,727.52万元、-8,987.19万元、9,679.30万元和4,854.05万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

2、存货跌价风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司存货的账面价值分别为61,671.94万元、72,130.74万元、68,624.33万元和64,721.68万元，占流动资产的比例分别为26.28%、20.97%、16.27%和14.72%，存货余额处在较高水平。由于公司的主要产品和主要原辅材料的价格受多重因素影响具有波动性特征，未来若公司产品销售价格或产品毛利率大幅下降导致出现存货滞销等情形，公司将面临因存货减值造成损失的风险。

3、应收账款及应收票据余额较高的风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为28,857.62万元、27,184.57万元、77,399.88万元和95,198.34万元，占同期营业收入的比例分别为6.37%、5.55%、15.50%和61.88%。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款和应收票据金额可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将有可能出现应收票据及应收账款回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

4、偿债风险

为满足不断增长的客户需求，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资力度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，导致负债水平逐年增高。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，但仍存在一定偿还债务风险。

5、汇率波动风险

2021年至2023年，公司海外销售收入分别为117,982.50万元、128,442.26万元和142,081.56万元，占营业收入的比例分别为26.04%、26.22%和28.45%，预计公司海外收入未来仍将保持在较高水平。由于绝大部分境外客户均以美元结算货款，外币汇率的变化导致公司形成汇兑损益，从而对公司经营业绩造成影响。若未来如外币汇率短期内出现频繁波动，将可能对公司海外业务及经营业绩造成较大不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目年产6万吨氯化法钛白粉生产线建设项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险

虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

3、募投项目建设风险

本次募集资金投资项目计划建设期为19个月，项目进度计划涉及项目的前期准备、方案及施工图设计、工程施工、竣工验收等环节。本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目存在不能按期竣工投产的风险。

4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、投产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否获得国资监管单位批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间都存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为以简易程序向不超过35名特定投资者的特定对象发行股票募集资金，且发行报价及竞价结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节公司利润分配政策及执行情况

公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。

一、公司现行利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。

（七）公司利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、公司2021年度利润分配情况

2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以2021年12月31日总股本528,583,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金股利52,858,313.50元（含税）。2021年度利润分配方案已于2022年6月实施完毕。

2、公司2022年度利润分配情况

2023年4月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利；经综合考虑，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2023年度利润分配情况

2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本528,583,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金股利52,858,313.50元（含税）。2023年度利润分配方案已于2024年6月实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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三、公司本次发行后的股利分配计划

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段及战略规划、目前及未来的业务模式和盈利规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出合理的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条制定股东回报规划的原则

本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发展。同时，应充分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。

第三条公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）现金分红的比例及时间间隔

（四）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。

（五）公司发放股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

第四条利润分配的相关决策程序和机制

独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

第五条公司利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条公司利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；

2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。

第七条公司利润分配政策的监督

第八条附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设公司于2024年9月底前完成本次以简易程序向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为70,000,000股，本次发行完成后公司总股本为598,583,135股；此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

5、公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,143.62万元和9,679.30万元。在测算公司2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，且存在不确定性；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要经营钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥及盐业等业务。本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部投资用于以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目主要生产氯化法钛白粉产品，系公司现有主营业务钛白粉业务扩产项目，符合国家产业政策和公司战略发展规划。本项目工艺技术先进，装置生产稳定，且消耗成本低、环境污染少、经济效益较好。本项目实施后，将扩充公司现有业务产能，有助于进一步优化产品结构和资本结构、提高市场占有率，增强抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，增强主营业务盈利能力和核心竞争力，促进公司实现长期可持续健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才队伍建设，截至2023年末，钛白粉板块生产和技术人员共1,102人，占公司员工总数的45%；本科以上学历116人，具有中高级以上职称26人，40周岁以下员工占比54.03%。在人才力量的有力支撑下，公司下属企业先后获评“中国钛精彩60周年优秀企业奖”“改革开放四十年中国涂料行业发展贡献企业”，入选全国石化行业技术创新示范企业、山东省资源循环利用示范基地、滨州市创新型企业、滨州市优秀创新团队等，并被评为国家级“绿色工厂”、石油和化工行业“绿色工厂”和“市级技术中心”。

公司高度重视人才的引进和储备，自主培养了一批钛白粉专业技术人才，并通过人才引进方式聘请了钛白粉领域的专家技术团队。公司持续推进科技创新，不断修订并完善《科学技术奖励实施方案》《科研项目管理办法》《研究开发经费投入考核管理办法》《研究开发项目立项申请报告》等各项管理制度和办法，为公司发展提供强有力的智力支持和人才保障。

2、技术储备

技术创新是公司的核心竞争力之一，公司拥有省级研发平台2个、全国行业级研发平台2个、市级研发平台7个，新建备案省级新型研发机构1个。经过多年的研发创新和技术积累，祥海科技已有效掌握氯化法钛白粉生产核心技术工艺，并拥有特色还原钛工艺，使氯化法生产线使用的高钛渣可使用与硫酸法生产线同等品位的原材料进行进一步还原提纯，有效控制生产成本。公司生产的金红石型钛白粉产品被国家工信部认定为国家绿色设计产品，2023年新推出的氯化法钛白粉CR758塑料专用产品，已投放市场并取得较好的反响。

公司参与开发的“基于产业共生的氯化法白粉自主创新核心技术与产业化”科技成果突破了制约行业发展的瓶颈难题，于2022年9月通过中国石油和化学工业联合会组织的专家鉴定，达到国际先进水平。截至2023年末，公司拥有钛白粉生产工艺相关的专利25项，其中发明专利6项，实用新型专利19项；拥有氯化法工艺相关的专利14项，其中发明专利4项，实用新型专利10项；正在申请钛白粉工艺相关专利11项。此外，公司还担任中国涂料工业协会理事单位、中国建材市场副理事长单位，参与了6项国家、团体或企业标准的制定。

3、市场储备

公司建立了以钛白粉为核心的产业体系，核心产品钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化工等领域。经过多年发展，公司已成为全世界钛白粉行业的重要生产商，2023年钛白粉年总产能为26万吨，产量在国内排名第四位。作为行业内领先企业，依靠品牌优势、渠道优势以及高性价比，公司产品在国内享有较高知名度和美誉度，金海牌商标被认定为“中国驰名商标”，并取得马德里国际商标证书。报告期内，公司销售网络日臻成熟，海外销售收入逐年增长，钛白粉产品远销东亚、东南亚、中东及非洲等50多个国家和地区。

在境内市场，公司与大型油漆、涂料公司等终端客户合作建立了全国性的钛白粉营销网络，报告期内不断开发下游终端客户，提高市场占有率；同时，推进新兴潜在市场渠道铺垫和网络建设，进一步完善国内销售渠道。在境外市场，公司钛白粉产品于2018年获得欧盟Reach认证，并通过积极参加国内外展会等方式拓展新兴市场。随着公司钛白粉产品产量、质量和能源综合利用率提高，替代进口及出口量进一步增长，竞争优势和市场地位将得到巩固和提升。公司较为丰富的客户储备为募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础，具备实施项目的可行性。

五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）强化主营业务，提高资金使用效率

公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值产品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

山东鲁北化工股份有限公司

董事会

2024年7月11日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工编号：2024-026

山东鲁北化工股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议的通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出，会议于2024年7月10日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长陈树常先生主持。

会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》；

公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司于2024年4月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》；

公司董事会逐项审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过7,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期及上市安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-027）。

四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2024-028）。

五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-029）。

六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。

此项议案需提交股东大会审议。

七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此项议案需提交股东大会审议。

八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《山东鲁北化工股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

此项议案需提交股东大会审议。

九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司股权的议案》；

鉴于公司战略布局调整、优化公司资产结构，公司拟在山东产权交易中心挂牌转让控股孙公司湖南衡阳锦亿科技有限公司60%股权（以下简称“标的股权”）。以2024年5月31日为基准日，对标的股权进行审计、评估工作。在此基础上，标的股权的首次挂牌价格不低于经国资监管机构备案的评估值。若首次正式挂牌期满，未征求到合格受让方，则以不低于首次挂牌价格90%的价格再次挂牌。最终转让价格以公开挂牌结果确定。本次股权转让完成后，公司不再持有湖南衡阳锦亿科技有限公司任何股权。

董事会授权管理层负责具体办理本次控股孙公司股权转让的相关事宜。本次交易尚需获得国资监管机构的批准，本次交易涉及的评估结果尚需报国资监管机构备案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2024-032）。

十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《山东鲁北化工股份有限公司章程》的有关规定，公司拟定于2024年7月26日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。详见《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董事会

2024年7月11日