证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-038
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2019年年度股东大会的授权，于2024年7月10日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1. 2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2. 2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案进行审议。
4. 2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。
5. 2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了724.00万份股票期权授予登记手续。
8. 2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2022年7月9日，公司办理完毕自主行权手续，披露《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告》。
12. 2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. 2023年11月3日，公司办理完毕自主行权手续，披露《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》。
14. 2024年7月10日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年股票期权激励计划》的规定，2019年股票期权激励计划第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
截至2024年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满，72名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的2019年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的4,180,405份股票期权予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
五、法律意见书的结论性意见
公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-036
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于延长向不特定对象发行
可转换公司债券
股东大会决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况说明
公司于2022年7月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即自2022年7月28日至2023年7月27日。
2023年7月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，根据上述股东大会决议，本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2024年7月27日。
鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，且公司本次发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期再延长12个月，即有效期延长至2025年7月27日。除延长前述有效期外，本次发行方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。本次延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。
二、其他事项
公司将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的进展情况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-035
中国国检测试控股集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司第五届监事会第四次会议通知于2024年7月5日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2024年7月10日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会认为，公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的实际情况所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即有效期延长至2025年7月27日。
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2024-036）已在上海证券交易所网站披露。
2.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）已在上海证券交易所网站披露。
3.审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
监事会认为，本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
详见公司公告（公告编号：2024-038）《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
4.审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
监事会认为，本次调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
详见公司公告（公告编号：2024-039）《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
5.审议通过《关于更换监事的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
监事会同意提名杨娟女士为公司第五届监事会监事，任期与第五届监事会任期一致。
详见公司公告（公告编号：2024-040）《关于更换监事的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
国检集团第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
监 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-034
中国国检测试控股集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第五次会议通知于2024年7月5日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年7月10日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期即将到期，且公司本次发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期再延长12个月，即有效期延长至2025年7月27日。除延长前述有效期外，本次发行方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2024-036）已在上海证券交易所网站披露。
2.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提请董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-037）已在上海证券交易所网站披露。
3.审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票
关联董事朱连滨回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提请董事会审议。
鉴于公司2019年股票期权激励计划授予的72名激励对象未在第二个行权期内全部行权完成，根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定及2019年年度股东大会授权，董事会同意向上述72名激励对象注销对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计4,180,405份。
详见公司公告（公告编号：2024-038）《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
4.审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票
关联董事朱连滨、陈璐回避表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，提请董事会审议。
鉴于公司2023年利润分配方案已实施完毕，根据公司第二期股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对股票期权的行权价格进行调整。
鉴于公司第二期股票期权激励计划的232名激励对象中，16名激励对象因个人原因辞职、退休，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计857,868份予以注销；因公司未全部完成本激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，对216名激励对象持有的第二个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,388,372份予以注销。根据公司第二期股票期权激励计划的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，董事会同意注销上述232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,246,240份。
详见公司公告（公告编号：2024-039）《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》，已在上海证券交易所网站披露。
5.审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年7月26日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里一号国检集团八层第七会议室召开中国国检测试控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 回避0票
《国检集团关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）已在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
国检集团第五届董事会第五次会议决议。
国检集团第五届董事会审计委员会第四次会议决议。
国检集团第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-041
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月26日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第七会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月26日
至2024年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年7月10日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年7月11日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2. 特别决议议案：第1项议案
3. 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案
4. 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记时间：2024年7月22日、23日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。
2. 登记地点：北京市朝阳区管庄东里1号中国国检测试控股集团股份有限公司董事会办公室。
联系电话：010-51167917。
3. 登记方式：
法人股东：法定股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可用信函方式（以2023年5月22日15时前收到为准）进行登记，并注明联系人及联系电话。
六、其他事项
1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司董事会
2024年7月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国国检测试控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-040
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于更换监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年7月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于更换监事的议案》，具体内容公告如下：
公司监事会于近日收到杨京红女士递交的书面辞职报告，杨京红女士因工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。杨京红女士在担任公司监事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职责，为公司规范运作做出了重要贡献。公司监事会对杨京红女士的辛勤付出表示衷心感谢！
为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东的推荐意见，经审议，现提名杨娟女士为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会一致，提请公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
监事候选人简历如下：
杨娟女士，中国国籍，出生于1980年1月，本科学历，高级会计师，无境外永久居留权。先后任中国建材总院财经资产部会计、财务组负责人、财会核算中心副主任，2013年8月-2023年4月任国检集团财务资产部部长，2023年4月起任中国建材总院财经资产部部长。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
监 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-039
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划
行权价格及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，于2024年7月10日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。
4．2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。
5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了1,407.00万份股票期权授予登记手续。
8．2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2024年7月10日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1．调整原因
2023年度利润分配方案经公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本803,928,549股为基数，每股派发现金红利0.112元（含税），共计派发现金红利90,039,997.488元。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。
2．行权价格的调整
根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
公司已于2023年8月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定调整后公司第二期股票期权激励计划的行权价格为13.01元/份。
综上，鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由13.01元/份调整为12.90元/份。计算过程为P＝13.01-0.112=12.90元/份（四舍五入保留两位小数）
三、本次注销部分股票期权的情况
1．因激励对象个人情况发生变化的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的232名激励对象中，16名激励对象因个人原因辞职、退休，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计857,868份予以注销。
2．依据第二个行权期公司层面业绩考核条件达成情况进行注销的部分
公司第二期股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件为：2023年较2020年营业收入复合增长率不低于19%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于15%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA＞0。
公司2023年较2020年营业收入复合增长率为21.79%，高于公司设置的目标值19%且高于同行业对标企业75分位值水平17.98%，在24家对标企业中排名第3；公司2023年ΔEVA＞0；公司返回第二期股权激励计划2023年度期权成本后2023年加权平均净资产收益率为13.23%，高于同行业对标企业75分位值水平12.38%，在24家对标企业中排名第5，但低于公司设置的目标值15%，未完成公司业绩考核目标。按照第二期激励计划相关规定，公司将对216名激励对象持有的第二个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,388,372份予以注销。
3．注销结果
综上，公司将注销上述232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,246,240份。
四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会意见
本次调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月10日
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-037
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）
公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议通过。现将相关内容公告如下：
一、拟聘任会计事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。
2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房地产业；建筑业等，审计收费总额15,791.12万元。
在本公司所属的“专业技术服务行业”中，中兴华所该行业的上市公司审计客户有9家。
2. 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3. 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人张震、签字注册会计师张文雪，项目质量控制复核人武晓景。
张震，于2009成为中国注册会计师，2009年起从事审计业务，2020年开始在中兴华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，先后为多家上市公司年度审计等工作提供审计服务，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等。具备相应的专业胜任能力。
张文雪，于2010年成为中国注册会计师，2006年起从事审计工作，2018年开始在中兴华所执业，2023年起为本公司提供审计服务，从事证券服务业务超过16年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具有丰富的证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括：中光学集团股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等。具备相应的专业胜任能力。
武晓景，于2005成为中国注册会计师，2003年起从事审计工作，2018年开始在中兴华所执业，2022年起为本公司提供审计服务，从事证券服务业务超过19年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
中兴华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
根据中兴华所2023年度工作，经公司第五届董事会第三次会议审议，确定公司2023年度财务报告审计费用、内部控制审计费用分别160万元和35万元，合计195万元。2024年的财务报告审计费用和内部控制审计费用将在公司股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照合理公平的原则共同协商并由董事会审议通过。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
2024年7月10日，公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，审计委员会已对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中兴华所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，同意续聘中兴华所担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
2024年7月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，同意继续聘请中兴华所作为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年7月10日
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