上海城地香江数据科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告_新浪财经

证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2024-064

债券简称：城地转债债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日收到上海证券交易所出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》[上证公函【2024】0770号]（以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关部门并会同公司年报审计机构，就《工作函》所涉及的问题逐项核查落实并予以回复，现将具体内容公告如下：

1.关于香江科技。年报显示，报告期末，公司商誉账面余额14.64亿元，减值准备余额11.16亿元，主要为2021年计提6.31亿元、2023年计提4.85亿元，商誉账面价值3.48亿元。公司商誉系为拓展IDC业务收购香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）100%股权形成。2018年至2020年，香江科技扣非后净利润分别为1.83亿元、2.59亿元和2.76亿元，业绩承诺完成率分别为101.48%、104.54%、101.42%，均为踩线完成；承诺期满后，2021年至2023年，实现净利润分别为5858.61万元、9665万元、4756.17万元，较承诺期大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合香江科技2018年至2023年主要财务和经营数据，包括营业收入、营业成本、信用减值和资产减值损失、净利润、在手订单、收入确认、成本变化，以及所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析香江科技业绩承诺期前后业绩大幅变化的原因及合理性，是否与行业、同行业可比公司变动趋势一致，以及是否存在通过订单确认、信用和资产减值损失跨期调节等方式完成业绩承诺的情形；（2）香江科技近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据，并结合问题（1），以及相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明各期商誉减值计提的合理性和充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合香江科技2018年至2023年主要财务和经营数据，包括营业收入、营业成本、信用减值和资产减值损失、净利润、在手订单、收入确认、成本变化，以及所处行业发展趋势、同行业可比公司情况等，分析香江科技业绩承诺期前后业绩大幅变化的原因及合理性，是否与行业、同行业可比公司变动趋势一致，以及是否存在通过订单确认、信用和资产减值损失跨期调节等方式完成业绩承诺的情形

一、香江科技2018年至2023年业绩变化的顶层逻辑分析汇总

1、市场竞争加剧，利润空间下降

2018年至2023年，互联网数据中心（以下简称“IDC”）相关产业竞争加剧，同行业公司毛利率水平下降。其中，毛利率最高的IDC设备及解决方案业务行业毛利率从31.97%下降至20.31%。受行业整体影响，香江科技的盈利能力一度有所下滑，但在2021之后已有所回升。

2、香江科技业务转型，先抑后扬

香江科技曾经的核心业务为IDC设备及解决方案。2018及2019年，IDC设备及解决方案的营收占比均超过60%。为了提升香江科技的可持续发展能力，香江科技启动业务转型，在核心IDC设备及解决方案业务的基础上，大力拓展IDC运营管理及增值服务业务。2020年至2023年，香江科技的IDC运营管理及增值服务业务整体收入稳定，业务转型已取得一定成果。

鉴于转型涉及香江科技的资源及人力投入，传统的IDC设备及解决方案业务的增长在转型初期受到一定影响，但亦已呈现出营业收入回升的态势。

3、市场经济环境对产业链造成实质影响

受市场经济环境影响，香江科技及上下游公司的研发、生产、交付、验收等环节均受到了不同程度的影响。

2021年度，IDC系统集成业务人均产值较2020年下降67.63%，主要系受市场经济环境及客户延期开工的影响，集成项目工期延长，广州量光荔星数据中心项目一期、松江云佰数据中心项目、国家先进计算产业创新中心南京基地5号楼数据中心一期项目未能按约定工期完工验收，同时，2020年度产值中包含2.36亿元客户指定供材，为南法信数据中心项目客户指定供应商，包括粗装修工程、外电工程以及购买电线、木制板等材料，导致2021年人均产值下降13.69%。

二、香江科技基本情况

（一）香江科技2018年至2023年整体主要财务和经营数据情况

香江科技2018年至2023年主要经营数据如下所示：

单位：万元

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2018年至2020年，香江科技IDC营业收入和净利润均持续上升，主要原因为IDC设备及解决方案业务销售额稳步上升，IDC系统集成业务飞速发展。

香江科技的毛利率下滑非业绩承诺期后，而是自2020年起即开始下滑，并非在承诺期之后出现突发性下滑。2020年IDC系统集成收入7.95亿元，收入占比较2019年上升8.88%，但随着市场竞争加剧，2020年IDC系统集成毛利率较2019年下滑11.90%。而2021年较2020年，香江科技营业收入和净利润大幅下降主要系IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务收入业绩大幅下降所致。

2022年至2023年，香江科技开始探底回稳，营业收入稳步提升，但由于市场竞争持续加剧，毛利率水平仍持续下降；同时因部分主要客户的项目回款延迟，应收账款坏账准备持续处在高位，导致净利润水平下滑。

（二）香江科技主营业务

香江科技IDC业务，可细分为IDC设备及解决方案、IDC系统集成业务及IDC运营管理及增值服务三大板块。

IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等，产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商及华为技术、ABB等国内外知名企业。

IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，该业务下客户一般根据自身单个或多个机房的具体建设需求而遴选系统集成商，因此公司IDC系统集成业务主要为项目制，主要客户为汇天网络科技有限公司、北京德昂世纪科技发展有限公司、云引擎（北京）网络科技有限公司等云服务商。

IDC运营管理及增值服务业务主要系与中国联合网络通信有限公司上海市分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，及与中国电信集团有限公司合作运营临港数据中心项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。

IDC业务主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

单位：万元

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（三）香江科技收入确认原则

1、IDC设备及解决方案业务收入确认政策分析

对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。

同行业可比公司收入确认政策如下表所示：

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香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策2018-2023年度均未发生变化，与同行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的相关规定。

2、IDC系统集成业务收入确认政策分析

对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。

同行业可比公司收入确认政策如下表所示：

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香江科技IDC系统集成业务收入确认政策2018-2023年均未发生变化，与同行业可比公司基本一致，符合会计准则的相关规定。

3、IDC运营管理及增值服务业务收入确认政策分析

对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，按月确认收入。

同行业可比公司收入确认政策如下表所示：

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香江科技IDC运营管理及增值服务业务收入确认政策2018-2023年度均未发生变化，与同行业可比公司基本一致，符合会计准则的相关规定。

三、IDC设备及解决方案业务变化分析

1、IDC设备及解决方案业务收入变化分析

IDC设备及解决方案业务2018-2023年收入变动情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC设备及解决方案业务板块自身与包括三大运营商、华为、ABB在内的主要客户保持了长期稳定的合作关系，各年度主要客户变动不大，收入占比也基本稳定在50%-60%左右。

2021年度，IDC设备及解决方案主营业务收入较2020年度下降28,165.09万元，下降比例24.85%，主要系IDC系统集成业务收入下降的协同影响导致其中的设备收入有所下降，同时因部分运营商和华为项目进展的原因导致运营商的设备收入和华为的设备收入有所下滑；2022-2023年度，IDC设备及解决方案主营业务收入呈稳步略有上升趋势。

2020年度，IDC设备及解决方案毛利率较2019年度下降4.05%，主要系产品结构调整，云动力产品结构占比有所上升，云动力产品单位成本相对较高，导致毛利率有所下降。2021年度，IDC设备及解决方案毛利率较2020年度下降8.96%，主要系2021年香江科技IDC系统集成业务收入大幅下降，系统集成业务收入降幅57.13%，同时2021年主要材料铜材和板材价格上升，2020年铜价约5万元/吨，2021年上升至约7万元/吨，2020年钢材价格约4,000元/吨，2021年上升至约6,500元/吨，带动IDC设备及解决方案毛利率下降；2022-2023年度，毛利率波动相对较为稳定。

2、IDC设备及解决方案业务成本变化分析

香江科技IDC设备与解决方案业务主要为微模块系列、云动力系列和接入网系列等系列产品，所有产品基本均为定制化产品，产品结构、客户结构不同也会导致成本结构存在一定的波动，主要产品单位成本情况如下：

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微模块系列产品单位成本与云动力系列产品单位成本2021年度、2022年度呈上升趋势，主要系2021年度、2022年度产品主要材料铜材、板材的价格持续上涨，2020年铜价约5万元/吨，2021年和2022年上升至约7万元/吨，2020年钢材价格约4,000元/吨，2021年上升至约6,500元/吨，2022年为约5,500元/吨；2023年度单位成本下降，主要为产品结构的变化，ATS柜销售减少导致，ATS柜约37万元/套；接入网系列单位成本较低，2022年-2023年单位成本显著提升主要系产品结构的实质性变化，接入网系列中低成本的分纤箱销售减少。

3、IDC设备及解决方案业务信用减值损失和资产减值损失分析

香江科技IDC设备与解决方案业务信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元

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除2021年因为业务规模的减少，导致信用减值损失和资产减值损失金额相对较低外，其余年度规模相对较为稳定，变动幅度相对较小。

4、IDC设备及解决方案业务在手订单分析

香江科技IDC设备与解决方案业务在手订单情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC设备与解决方案业务各期在手订单金额均可以涵盖收入确认金额，与收入确认相匹配。

5、IDC设备及解决方案业务行业对比分析

（1）香江科技IDC设备及解决方案业务行业收入对比

单位：万元

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从上表同行业可比公司收入变动情况来看，烽火通信于2020年有较明显的下滑，万马科技于2019、2021年均有所下滑，佳力图于2020、2022年有所下滑，科信技术于2019、2021、2023均有所下滑。由此可见，该细分行业的收入波动性较大，香江科技的该板块收入变动趋势未与同行业趋势呈现出显著不同。

（2）香江科技IDC设备及解决方案业务行业毛利率对比

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香江科技的毛利率在业绩承诺期内的2020年开始就有所下滑，2022年起即有所回升。2021年香江科技IDC系统集成业务收入大幅下降，系统集成业务收入降幅57.13%，同时2021年主要材料铜材和板材价格上升（上升幅度参考前文），带动IDC设备及解决方案毛利率下降。2020年毛利率较2019年下降主要系为履行销售合同而发生的运输费由销售费用调整至营业成本所致，2022-2023年度，毛利率相对较为稳定。香江科技IDC设备及解决方案产品为定制化产品，客户结构和产品结构不同，会导致毛利率与可比公司存在一定的偏差，行业特性决定同行业公司毛利率存在一定波动情况，香江科技的毛利率波动符合行业特性。

香江科技IDC设备及解决方案业务同行业客户结构与产品结构对比情况如下：

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四、IDC系统集成业务变化分析

1、IDC系统集成业务收入变化分析

IDC系统集成业务2018-2023年收入变动情况如下：

单位：万元

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IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，客户变动主要由于部分客户建设IDC机房后暂无施工需求，导致IDC系统集成业务板块客户变动较大，受项目完工时点的变化，各期收入也会存在一定的波动，该变化符合香江科技自身业务特点及行业特性。

2018年至2020年，香江科技IDC系统集成业务飞速发展，完成了北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目、立昂旗云南沙数据中心项目、广州汇云数据中心施工总承包工程项目、深圳云计算创新中心施工总承包工程项目等规模较大的数据中心总包业务。

2021年度，香江科技IDC系统集成主营业务收入较2020年下降45,429.94万元，下降比例57.13%，主要系因市场经济形势及客户延期开工的影响，集成项目工期延长，广州量光荔星数据中心项目一期，松江云佰数据中心项目，国家先进计算产业创新中心南京基地5号楼数据中心一期项目未能按约定工期完工验收。

2022-2023年度，IDC系统集成业务收入开始回升，先后完成怀来项目、上海云佰项目、扬中公安局项目、西藏大美、有孚数据等项目。

2、IDC系统集成业务成本变化分析

香江科技IDC系统集成业务由于项目规模、项目需求的不同，不同项目之间成本差异较大，IDC系统集成业务成本情况如下所示：

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2022-2023年主要材料成本占比上升较大，主要系IDC系统集成项目中，怀来项目、大美项目、扬中公安局项目直接购买设备成本相对较多。

3、IDC系统集成业务信用减值损失和资产减值损失分析

香江科技IDC系统集成业务信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC系统集成业务板块2021年信用减值损失相对较大，主要原因为主要客户汇天网络科技有限公司、北京德昂世纪科技发展有限公司、云引擎（北京）网络科技有限公司项目回款延迟，香江科技计提应收账款坏账准备5,926.74万元；2023年信用减值损失相对较大，主要原因为汇天网络科技有限公司、云引擎（北京）网络科技有限公司等项目回款延迟，香江科技计提应收账款坏账准备9,389.69万元。

4、IDC系统集成业务在手订单分析

香江科技IDC系统集成业务在手订单情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC系统集成业务各期在手订单金额均可以涵盖收入确认金额，与收入确认相匹配。

5、IDC系统集成业务行业对比分析

（1）香江科技IDC系统集成板块收入行业对比

单位：万元

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从上表同行业可比公司收入变动情况来看，电科数字收入基本呈不断上升趋势，因其规模相对较大，拉动了行业平均也呈不断上升趋势；国脉科技自2021年起收入连续下滑，荣联科技与铜牛信息分别在2020年及2021年呈现先降后升的趋势，与香江科技在此期间的表现较为接近。

（2）香江科技IDC系统集成板块毛利率行业对比

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行业特性决定同行业公司的毛利率亦非稳定状态，香江科技系统集成业务因项目不同的原因，毛利率具有一定波动性，符合行业特性。

五、IDC运营管理及增值服务业务变化分析

1、IDC运营管理及增值服务业务收入变化分析

IDC运营管理及增值服务业务是香江科技业务转型过程中最重要的一部分，香江科技对此板块高度重视，2018-2023年收入变动情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC运营管理及增值服务主要为香江科技全资子公司上海启斯运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目。2018年至2020年，随着业务的逐步开展，收入逐年增长，2021年度主营业务收入较2020年下降836.11万元，下降比例4.93%，主要系上柜率较上年有所下降。2023年度主营业务收入较2022年上升6,681.61万元，主要系与中国电信集团有限公司合作运营临港数据中心项目，2023年电信运维收入为8,328.64万元。

2018年-2023年，IDC运维管理及增值服务周浦数据中心上柜率分别为47.25%、60.26%、63.09%、60.07%、56.70%、47.50%，2021年较2020年下降3.02%，主要系一些终端小客户业务萎缩，导致机柜出租数量下降；2023年临港数据中心正式投入运营，上柜率92.18%。

2、IDC运营管理及增值服务业务成本变化分析

香江科技IDC运维管理及增值服务业务的主要成本变化如下：

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2021-2022年度IDC运维管理及增值服务单柜成本呈现持续上升趋势，主要系上柜率持续下降，导致主营业务成本中固定资产折旧、房租、基础电费等固定成本分摊至每个出租机柜的金额上升；2023年度IDC运维管理及增值服务单柜成本下降主要为临港电信数据中心开始运营，拉低了单柜成本。

3、IDC运营管理及增值服务业务信用减值损失和资产减值损失分析

香江科技IDC运营管理及增值服务业务信用减值损失和资产减值损失情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC运营管理及增值服务业务主要客户为中国联通和中国电信，按月确认收入按月结算，回款相对较为稳定，故信用减值损失波动金额较小。

4、IDC运营管理及增值服务业务在手订单分析

香江科技IDC运营管理及增值服务业务在手订单情况如下：

单位：万元

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香江科技IDC运营管理及增值服务业务各期在手订单金额均可以涵盖收入确认金额，与收入确认相匹配。

5、IDC运营管理及增值服务业务行业对比分析

（1）香江科技IDC运维管理及增值服务业务行业收入对比

单位：万元

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由上表可见，IDC运维管理及增值服务业务同行业可比上市公司收入趋势相对较为稳定，公司2023年收入增加较多，主要系与中国电信集团有限公司合作运营临港数据中心项目，2023年电信运维收入为8,328.64万元，与同行业可比公司整体收入波动趋势不存在较大差异。

（2）香江科技IDC运维管理及增值服务业务行业毛利率对比

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香江科技IDC运维管理及增值服务业务与同行业公司的毛利率区间基本一致，符合行业特点和变动趋势。

六、行业发展趋势

随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，5G、虚拟现实、人工智能、可穿戴设备以及物联网等领域得到快速发展，带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产业加速渗透带来了互联网流量的快速增长，上述因素将带动数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。

我国数据中心产业处于云中心深化阶段，处于增长期，未来10年我国IDC产业仍有价值空间，预计“十四五”内复合增速保持25%左右。在这20年中，国内数据中心产业整体发展走势从高速成长期进入平稳发展期，经历了两次降速拐点，2021年开始在数字经济深化发展、“东数西算”等多要素推动下迎来科技潮涌期，呈现短周期性提速拐点；进入2023年，伴随着投资泡沫下的低价竞争、东数西算建设中对PUE、上架率等指标约束趋严以及AI新业态利好因素(当前整体业态还处于初始期)交叉作用下,未来短期内可能呈现增速趋缓,但预计十四五末起始会迎来新一轮上扬。目前数据中心产业用户需求特征从零散化、粗放式需求向集中云化、绿色化、智能化需求演化；数据中心产业供给从运营商单一主体转向运营商、第三方IDC服务商、跨界方等多主体供给格局。

七、业绩承诺期满后营业收入和利润的变动分析

香江科技2021年业绩承诺期满后营业收入和利润大幅与同行业可比公司对比情况如下：

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注：万马科技主营业务包含医疗信息化产品，故选取相近细分业务ODN 及机柜产品营业收入对比。

同行业可比公司中，IDC设备及解决方案业务可比上市公司科信技术2021年营业收入、净利润较2020年均呈现下滑及亏损；IDC系统集成业务可比上市公司电科数字2021年营业收入、净利润较2020年均呈现小幅增长；IDC运营管理及增值服务业务可比上市公司光环新网、网宿科技、数据港，其中数据港，光环新网2021年营业收入较2020年呈现增长，但2021年净利润较2020年均呈现下降。

香江科技在业绩承诺期满后营收和利润大幅下降主要系IDC设备及解决方案业务、IDC系统集成业务业绩大幅下降所致。

香江科技IDC设备及解决方案业务主营业务毛利较2020年下降17,581.22万元，主要系2021年IDC设备及解决方案收入较2020年下滑，由IDC系统集成业务收入下降的协同影响导致其中的设备收入有所下降，部分运营商和华为项目进展的原因导致运营商的设备收入和华为的设备收入有所下滑，同时主要材料板材与铜材价格上涨所致。

香江科技IDC系统集成业务业绩大幅下降系市场经济形势及客户延期开工的影响，集成项目工期延长，广州量光荔星数据中心项目一期、松江云佰数据中心项目、国家先进计算产业创新中心南京基地5号楼数据中心一期项目未能按约定工期完工验收，主营业务毛利较2020年下降5,502.72万元。

同时，香江科技因主要客户汇天网络科技有限公司、北京德昂世纪科技发展有限公司、云引擎（北京）网络科技有限公司项目回款延迟，香江科技对应计提应收账款坏账准备5,926.74万元，2021年香江科技应收账款坏账计提较上年大幅上升导致净利润下降。

此外，自2022年起香江科技的营业收入开始持续回升。

综上，香江科技在业绩承诺期满后仅一年存在营收和利润较大幅度的下降具备合理性。

（2）香江科技近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据，并结合问题（1），以及相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明各期商誉减值计提的合理性和充分性。

一、公司近三年商誉基本情况

单位：万元

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2019年，公司因并购香江科技形成大额商誉14.64亿元。2021年，因香江科技材料价格上涨，毛利率出现下降且短期内影响毛利率下降的因素不会变化，业绩下滑，计提商誉减值准备63,089.82万元。2022年，香江科技业绩开始回升，收入相较上年增长29.09%，净利润上涨30.29%，公司未进一步计提商誉减值准备。2023年，香江科技收入规模仍在增长，但其盈利能力（主要是传统的IDC设备及解决方案业务和IDC系统集成业务）明显下降，净利润下降60.73%，公司充分考虑商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，计提商誉减值准备48,502.91万元。

二、公司近三年商誉减值测试的主要过程

（一）商誉减值测试迹象的判断

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第三章规定，企业在资产负债表日应由以下方面判断其商誉是否存在可能发生减值的迹象。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（二）商誉减值测试的评估方法：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

①根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第二十五条规定，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

②香江科技2021-2023年不包含商誉的资产组可收回金额均高于不包含商誉资产组账面价值，故对包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（三）商誉减值测试评估模型：

①预计未来现金流量现值模型

包含商誉资产组可收回金额计算公式如下：

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其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

g:永续预测期净现金流量增长率；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年。

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

②公允价值减处置费用后的净额模型

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

A、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

B、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

C、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

三、近三年商誉减值测试主要参数选取情况及依据：

近三年主要参数的选取对比

1、主要评估假设对比

商誉减值测试的重要假设包括：评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；假设资产组内设备不超期服役、对长期资产有序更新。

近三年评估假设一致。

2、评估方法对比

均采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定包含商誉资产组可收回金额。

近三年评估方法一致。

3、主要参数对比

单位：万元

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注：①稳定期收入增长率均为0；

②各年度首年收入预测绝对金额均根据香江科技在手订单及预计工程进度预测，2021年收入绝对额下滑较大，基数较小，故首年预测增长率较高。其余年度收入增长率根据行业内可比公司近年度平均收入增长率、结合香江科技当年度对行业前景的客观判断综合分析确定；

③毛利率根据香江科技不同业务类型上年度实际毛利率和业务规划预测，2021年度-2023年度毛利率整体呈下降趋势，与其实际毛利率变化趋势一致，其主要受到外部市场竞争、材料价格上涨等因素影响；

④期间费用中变动费用根据香江科技近年度费用占收入比重的平均水平预测，2021年度-2023年度预测期间费用率呈上升趋势，主要受香江科技工资水平增长、业务收入规模预测浮动等因素影响；

其中，近三年税前折现率分别为16.08%、15.06%、13.81%，其具体计算过程中影响到其差异的WACC各参数确定依据及差异原因如下：

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近三年折现率计算方面：无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特有风险的选取依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。计算折现率的各项参数随着时间推移不断得到市场修正，导致历年测试采用的折现率存在差异。

根据对比中国证券监督管理委员会发布的《2021年度证券资产评估市场分析报告》、《2022年度证券资产评估市场分析报告》统计：2021年信息科技咨询与其它服务行业WACC取值范围为12.4%-13.3%，2022年信息传输、软件和信息技术服务行业WACC取值范围为11.31%-11.31%，其取值范围均与同期香江科技WACC接近。且根据《2022年度证券资产评估市场分析报告》公布，WACC折现率取值整体呈现下降趋势，与香江科技近三年WACC取值趋势一致。

业绩预测方面：

2021年度，香江科技业绩大幅下滑，收入相较上年下滑-35.48%，净利润下滑76.24%。管理层判断商誉出现首次减值迹象。

从收入规模预测角度，管理层考虑其在手订单充足，基于2021年香江科技项目工期延长，未能按约定工期完工验收的事实，对在手订单的预计完工及预计确认收入预测更为保守，因此预测收入的绝对数相较于以前年度预测数下降。2022年之后仍能保持一定比例的收入增长，收入也能持续稳定保持在原先的水平。

从盈利能力预测角度，香江科技历史年度毛利在30%以上，管理层充分考虑了其毛利率下滑的影响，预测其毛利率大幅下降，维持在25%左右，与2021年持平。

故2021年商誉减值测试预测中充分考虑了收入的暂时性影响和盈利能力下降的影响，其商誉减值计提是合理和充分的。

2022年度，香江科技业绩开始回升，收入相较上年增长29.09%，净利润上涨30.29%。管理层判断商誉暂无减值迹象。

从收入规模预测角度，2022年末，全国范围内放开管控，对尤其影响工程建设的各地区人员流动限制消除。数字经济发展和新基建持续加速建设，中西部地区加快网络宽带和数字化建设，公司预计数据中心签约和投产项目数量会明显增多。

从盈利能力预测角度，通过对比以前年度预测数据、企业实际实现数据，了解未实现历史年度预测数据的原因，并对原因进行分析。经核实，受2022年市场经济环境影响，部分工程未能如期完工确认收入，IDC系统集成等低毛利项目收入占总体收入比例增加造成总体毛利率偏低。根据香江科技的预测，2023年度不再受市场经济环境波动限制，其将加大投标力度，全面加快工程推进速度，并将公司资源适度向高毛利项目侧重来保持公司总体毛利率。同时精细化运营、制定降本增效方案等稳定其盈利能力，2022年公司毛利率出现小幅下滑且在未来年度的预测中均考虑了毛利率的修正。

故2022年商誉减值测试预测均考虑了其业绩回升和在手订单影响，在上年度商誉已经计提6.31亿元的基础上，当年的商誉计提是充分和合理的。

2023年度，香江科技收入规模仍在增长，但其盈利能力明显下降，净利润下降60.73%。管理层充分考虑商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断商誉再次出现减值迹象。

从收入规模预测角度，香江科技在手订单充足，行业前景良好。

从盈利能力预测角度，受外部环境影响，2023年竞争进一步激烈，机柜出租率不升反降，新签订单中IDC系统集成中设备外采比例提高，导致高毛利的设备业务占比较少，香江科技在2023年度减值测试期间进一步下调了未来年度毛利率的预期。

故2023年商誉减值测试预测中，充分考虑了收入规模持续上涨和盈利能力下降的预期，其商誉减值的计提是充分和合理的。

综上，公司近三年商誉减值的计提是合理和充分的。

四、近三年预测实现情况对比及原因分析

近三年收入及息税前利润预测及实现情况如下表：

单位：万元

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2021年度减值测试，上年预测2021年销售收入222,813.66万元，实际实现销售收入135,516.40万元。收入相较上年下滑35.48%，净利润下滑76.24%。

2022年度减值测试，上年预测2022年销售收入237,051.27万元，实际实现销售收入174,919.42 万元。收入相较上年增长29.09%，净利润上涨30.29%。

2023年度减值测试，上年预测2023年销售收入205,245.83万元，实际实现销售收入194,213.79万元。收入相较上年增长11.03%，净利润下降60.73%。

2021-2023年实际实现收入均未完成上年预测，但2022年末未计提商誉减值的原因主要如下：

一方面，2022年度收入虽未完成上年预测，但收入和净利润均较上年上涨30%左右，整体经营趋势向好；另一方面，2022年末，全国范围内放开管控，对尤其影响工程建设的各地区人员流动限制消除。数字经济发展和新基建持续加速建设，中西部地区加快网络宽带和数字化建设，公司预计数据中心签约和投产项目数量会明显增多。

根据香江科技2023年初的经营规划，其将在以下几个方面改善公司经营管理，加快业务发展：

a、加速在手订单的建设和回款，2023年初订单充足，持有订单约32.48亿元；

b、精细化运营成为IDC服务重点发力方向，通过优化数据中心整体设计、采用新型数据中心建设方案，提升运营运维水平、发力中长尾客户等方式，提升数据中心资源规模的同时，向集约化发展，从精细化运营着手，提升企业综合竞争力；

c、公司制项目降本增效方案，严格审核项目报销流程，压缩不必要的项目费用。

2022年，香江科技包含商誉资产组账面价值为135,657.81万元，香江科技公司于2023年初对未来年的盈利预测如下：

单位：万元

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公司通过对比以前年度预测数据、实际实现数据，了解未实现历史年度预测数据的原因，受2022年管控影响，部分工程未能如期完工确认收入，根据公司的预测，2023年度不再受管控限制，公司将加大投标力度，全面加快工程推进速度，并将公司资源适度向高毛利项目侧重来保证公司总体经营情况。

综上，经过商誉减值测试，最终确定包含商誉资产组可收回金额是142,399.40万元，故在上年度商誉已经计提6.31亿元减值准备的基础上，2022年末未对商誉计提减值准备。

五、商誉减值测试结果

公司严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条和第二十五条规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

近三年公司均聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对香江科技资产组组合的可收回金额进行评估，对商誉进行了减值测试，结果如下：

单位：万元

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综上所述，根据对比近三年财务数据及对香江科技进行商誉减值测试时选取的主要参数与前期收购评估时的情况，发生减值的主要原因系材料价格上涨，毛利率出现下降且短期内影响毛利率下降的因素不会变化。因此本次减值测试涉及的含商誉资产组收益法评估值大幅下降，相关减值因素出现在2021年度和2023年度，各期商誉减值计提合理、充分。

（3）年审会计师意见

经核查，年审会计师认为：香江科技IDC业务前期业绩确认具备准确性，业绩承诺期满后营收和利润大幅下降具备合理性、香江科技各业务与同行业公司的毛利率区间基本一致，符合行业特点和变动趋势；近三年商誉减值的计提合理、充分。

2.关于客户和供应商。年报显示，报告期内，公司前五名客户销售额14.40亿元，占年度销售总额60.77%，而2021年、2022年前五名客户销售金额占比仅为39.40%、38.65%，2023年客户集中度明显提升；前五名供应商采购额3.11亿元，占年度采购总额17.69%。请公司补充披露：（1）分业务类别列示近三年前十名客户与供应商的名称及关联关系、成立时间、注册和实缴资本、业务背景、交易金额、期末往来款余额和减值计提金额，对比前两年说明2023年客户与供应商是否发生明显变化，相关变化原因及合理性，以及2023年客户集中度大幅提高的原因及合理性；（2）对比近三年公司主要客户与供应商，核实客户与供应商是否存在重叠或关联关系，如是，补充披露具体业务开展情况、是否具备业务实质。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）分业务类别列示近三年前十名客户与供应商的名称及关联关系、成立时间、注册和实缴资本、业务背景、交易金额、期末往来款余额和减值计提金额，对比前两年说明2023年客户与供应商是否发生明显变化，相关变化原因及合理性，以及2023年客户集中度大幅提高的原因及合理性；

一、近三年前十名客户情况及2023年客户集中度大幅提高的原因及合理性

（一）公司销售业务模式介绍

公司的业务主要分为建筑板块业务和IDC板块业务，IDC业务又可细分为IDC设备及解决方案、IDC系统集成业务及IDC运营管理及增值服务三大板块。

公司建筑板块业务主要开展地基与基础工程业务，业务具体涉及静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，其客户主要为房地产公司及建筑施工企业等。

IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，该业务下客户一般根据自身单个或多个机房的具体建设需求而遴选系统集成商，公司IDC系统集成业务主要为项目制。

IDC运营管理及增值服务业务主要系与中国联合网络通信有限公司上海市分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，及与中国电信合作运营临港数据中心项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。