山东鲁北化工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：2024-033

山东鲁北化工股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月26日 14点 00分

召开地点：公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月26日

至2024年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于2024年7月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2024年7月25日，上午9时-12时，下午13时一17时。

（二） 登记地点：公司办公楼711室证券部。

（三）、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理会议登记：

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。

（四） 参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东均有权参加本次股东大会的现场会议。

六、其他事项

1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部

3、邮编：251909

4、联系人：张金增 蔺红波

5、联系电话：0543-6451265

传真：0543-6451265

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司董事会

2024年7月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东鲁北化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-034

山东鲁北化工股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出，会议于2024年7月10日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席袁金亮主持。

会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》；

公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》；

公司监事会逐项审议并通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过7,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期及上市安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》；

公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2024-027）。

四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2024-028）。

五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-029）。

六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；

公司董事会编制了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

监 事 会

2024年7月11日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-036

山东鲁北化工股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2024年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

以简易程序向特定对象发行A股股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有权国资监管机构批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

2024年7月11日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-035

山东鲁北化工股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的要求，致力于完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作良好运行，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

2024年7月11日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-032

山东鲁北化工股份有限公司

关于公开挂牌转让控股孙公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于公司战略布局调整、优化公司资产结构，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持有的湖南衡阳锦亿科技有限公司（以下简称“衡阳锦亿”）60%股权。

●本次交易已按国有资产交易相关规定，对衡阳锦亿进行了评估和审计，本次公开挂牌转让的首次挂牌价格以不低于经国资监管机构备案后的资产评估结果确定。若首次正式挂牌期满，未征求到合格受让方，则以不低于首次挂牌价格 90%的价格再次挂牌。最终转让价格以公开挂牌结果确定。

●本次交易拟通过山东产权交易中心以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象。本次交易暂时无法确定是否构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易已由公司第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。但本次交易尚需获得国资监管机构的批准，本次交易涉及的评估结果尚需报国资监管机构备案。

一、交易概述

（一）本次交易简述

鉴于公司战略布局调整、优化公司资产结构，公司控股子公司锦亿科技拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持有的衡阳锦亿60%股权，首次挂牌价格以不低于经国资监管机构备案后的资产评估结果确定。若首次正式挂牌期满，未征求到合格受让方，则以不低于首次挂牌价格90%的价格再次挂牌。最终转让价格以公开挂牌结果确定。本次交易完成后，公司控股子公司锦亿科技不再持有衡阳锦亿股权，公司不再将其纳入合并报表范围。

（二）本次交易目的和原因

为优化公司资产结构和资源配置、提升运营效率，公司实施本次交易。

（三）审议及表决情况

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。但本次交易尚需获得国资监管机构的批准，本次交易涉及的评估结果尚需报国资监管机构备案。

二、交易对方情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定最终交易对方。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：湖南衡阳锦亿科技有限公司

统一社会信用代码：91430400MACXHB6K3R

法定代表人：杨理想

注册资本：8000.00万元

成立日期：2023年9月27日

注册地址：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区新安路16号

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

（二）股东情况

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（三）优先购买权

衡阳锦亿有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。

（四）限制交易相关情况

1、衡阳锦亿产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、衡阳锦亿不属于失信被执行人。公司不存在为衡阳锦亿提供担保、委托其理财、财务资助及被其占用资金的情形。

3、锦亿科技认缴衡阳锦亿4800万元注册资本，已实缴960万元，尚有3840万元未实缴，未实缴部分由最终交易对方负责实缴。

（二）主要财务信息

根据本次评估目的需要，锦亿科技委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所对衡阳锦亿2023年度、2024年5月31日的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2024]鲁A0180号标准无保留意见审计报告。经审计后，衡阳锦亿历年财务情况如下表：

历年资产负债情况简表

金额单位：万元

■

历年损益情况简表

金额单位：万元

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注：衡阳锦亿未开展生产经营，因此无营业收入。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）本次交易的评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广西田东锦亿科技有限公司拟转让股权所涉及的湖南衡阳锦亿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第10018号），评估情况如下：

1、评估对象：湖南衡阳锦亿科技有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围：湖南衡阳锦亿科技有限公司截至2024年5月31日资产负债表中反映的全部资产和负债。

3、评估基准日：2024年5月31日

4、价值类型：市场价值

5、评估方法：资产基础法

6、评估结论：根据对湖南衡阳锦亿科技有限公司的基本情况进行分析，本次对湖南衡阳锦亿科技有限公司采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经采用资产基础法进行评估,在评估基准日，湖南衡阳锦亿科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为1,489.09万元。

（二）定价情况

本次交易以评估报告为定价依据，首次挂牌价格以不低于经国资监管机构备案后的资产评估结果确定。若首次正式挂牌期满，未征求到合格受让方，则以不低于首次挂牌价格90%的价格再次挂牌披露。最终转让价格根据公开挂牌结果确定。

五、交易协议的主要内容

因本次交易采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司管理层人事变动等情况。

七、交易对上市公司的影响

本次挂牌转让子公司股权，有利于公司优化资源配置，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响。本次交易采用公开挂牌的方式进行，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司不再持有衡阳锦亿股权，并不再将其纳入合并报表范围。

本次交易对方、成交价格和过户时间等结果尚存在不确定性，暂无法判断最终是否构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将履行相应决策程序并及时披露。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

2024年7月11日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-027

山东鲁北化工股份有限公司

（山东省滨州市无棣县埕口镇）

2024年度以简易程序向特定对象发行

A股股票预案

二〇二四年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会审议授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年7月10日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

5、本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量不超过7,000.00万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过30,000万元，符合“不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十”的条件。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国内钛白粉行业发展迅速，产能及出口均增加

钛白粉是世界上性能最优良的白色颜料之一，广泛应用于涂料、塑料、造纸、化纤等行业，终端消费市场为建筑、机械、汽车、船舶、家具制造等领域。据中国涂料工业协会统计，2023年中国涂料工业总产量3,577.20万吨，较上年同期增长4.50%，预计2024年涂料行业总产量将增长约6%。国内钛白粉表观消费量从2019年的234.36万吨增长至2023年的266.56万吨，涨幅为13.74%。2023年我国钛白粉人均消费量约为1.86千克，仅为发达国家人均水平的二分之一。随着经济发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉应用范围已拓展至新能源、高端装备、环保、医药等领域，未来国内钛白粉消费水平将进一步提升。

由于价格优势及氯化法产能扩大，中国钛白粉企业在全球市场的竞争力逐步提升。2019年国内钛白粉出口量突破100万吨，2023年出口量达到164万吨，近5年钛白粉出口增速CAGR（年复合增长率）为13.10%。从钛白粉出口目的地看，主要集中在亚洲和欧洲，亚洲占比52%，欧洲占比21%，南美洲占比12%，非洲占比11%，北美及大洋洲占比4%；亚洲作为钛白粉消费的新兴地区，其中印度、越南、印尼等东南亚国家建筑和基建行业快速发展，对钛白粉需求旺盛；而欧洲受制于环保和成本因素，本土钛白粉企业竞争力下降，进口钛白粉量增多。2021-2023年，国内钛白粉出口量占产量比分别为34.61%、35.82%、38.88%，出口占比逐年提升，钛白粉出口增速超过产量增速。未来随着国内钛白粉企业竞争力不断提升，预计钛白粉出口高增长的趋势将进一步维持。

2、钛白粉行业向专业化、高端化转型，产能集中度不断提高

近年来，中国钛白粉企业一直致力于改进生产工艺，尤其是发展氯化法，以提升产品质量及性能、扩展应用范围及符合环保要求。2024年2月起施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将硫酸法钛白粉项目（联产法工艺除外）列入限制类管理，对改造后能效达到最新版《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》中标杆水平的项目，参照鼓励类管理。硫酸法技术工艺门槛较低，生产环节多、流程长，且能耗高、三废排放量大。氯化法钛白粉工艺被称为清洁工艺，主要原料是高钛渣和氯气等，技术门槛较高，具有生产自动化程度高、流程短、产品质量高、能耗低和三废排放少等诸多优势。

根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计，2023年全国钛白粉行业具备正常生产条件的全流程型生产商共42家，其中纯氯化法工艺2家，同时具有硫酸法和氯化法工艺的共3家，其余37家均采用纯硫酸法工艺。2023年，钛白粉行业有效总产能为520万吨，总产量为416万吨，按产量排名前四名依次为龙佰集团、中核钛白、钒钛股份和鲁北化工，行业平均产能利用率为80.00%。从全球市场看，除中国以外全球的其他钛白粉生产商仅15-16家，综合产能达到约350万吨，产能分布集中度高。生产商越来越少，单个生产商的规模越来越大是国际上钛白粉工业的发展潮流之一。在此背景下，主要钛白粉生产商近年来不断通过并购重组提升市场集中度，产能日益向头部厂商集中。

随着产业结构调整和环保政策实施，中小型钛白粉厂商被迫关停或限制生产，钛白粉生产企业规模趋于大型化、集约化，拥有氯化法核心技术的领先钛白粉生产商市场份额将进一步扩大。因此，创新发展氯化法钛白粉技术，既是企业转型升级的需要，也是我国钛白粉行业走向世界的必要举措。

（二）本次发行的目的

1、优化升级产能，完善业务布局

公司坚持多元化发展战略，业务范围涵盖钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥和盐业等板块。目前公司拥有年产超20万吨硫酸法和年产6万吨氯化法钛白粉的生产能力，2023年产量在全国排名第四。公司利用自身的产业基础、区位、循环经济和资源优势，以做大做强钛产业为目标，稳步推进钛白粉产能扩张，同时对钛白粉上游高钛渣、金红石、钛矿等原料进行整合，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展格局。

氯化法钛白粉生产工艺符合国家产业政策和行业发展方向，通过实施本次募集资金投资项目，公司氯化法钛白粉产能将进一步提升，产品结构更加优化，钛白粉清洁生产产业链优势逐步凸显，推动公司加快建设成为环保、高端、国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。

2、优化财务结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有助于增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力，有效保障公司的可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过7,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期及上市安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，鲁北集团直接持有公司34.24%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为无棣县财政局。

按发行7,000.00万股上限测算，本次发行完成后，控股股东持有公司股份占公司总股本的比例约为30.23%，仍保持控股股东的地位。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

2024年4月16日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月10日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）项目基本情况

本项目由全资子公司祥海科技实施，实施地点为山东省滨州市鲁北化工产业园，建设期为19个月。在现有6万吨/年氯化法钛白粉厂区内，依托现有的建构筑物安装设备和配套的公辅设施，扩建6万吨/年氯化法金红石型钛白粉装置。同时配套新建年产2万吨电解盐酸制氯气装置，氯气产品全部自用。

（二）项目投资概算

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