罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告|罗欣药业_新浪财经

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2024-047

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年7月10日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已提前以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

公司及相关责任人收到《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）后，高度重视其中的问题，对涉及的事项进行了全面梳理，同时按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议。

2、董事会审计委员会会议决议。

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年7月10日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2024-048

罗欣药业集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年7月10日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已提前以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

公司及相关责任人收到《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）后，高度重视其中的问题，对涉及的事项进行了全面梳理，同时按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改。

监事会将督促公司认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司强化内部控制建设，夯实财务核算基础，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司监事会

2024年7月10日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2024-049

罗欣药业集团股份有限公司

关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕47号）（以下简称“《决定书》”）、《关于对刘振腾、刘保起、陈娴、韩风生采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48号），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2024年6月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到山东证监局对公司采取责令改正措施及对相关责任人采取出具警示函措施的公告》。

公司收到上述决定书后高度重视，第一时间向公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并迅速组织相关部门、中介服务机构就《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，认真对照有关法律、法规及规范性文件的规定，严格按照《决定书》中的要求，结合公司实际情况，认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。

公司于2024年7月10日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：

一、整改工作总体安排

为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长担任组长，董事会秘书、财务总监等相关人员组成小组成员，公司证券事务部牵头负责协调本次整改工作，并制订整改计划，公司财务部、销售部、证券事务部等部门分工协作开展具体整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，依照整改计划，对《决定书》中提出的问题开展整改工作。

二、问题和整改措施

1、《决定书》原文：营业收入金额披露不准确。你公司对收入确认政策执行不一致，未对可能发生的退货或调价情况进行合理估计，导致2021年年报，2022年一季报、半年报和三季报营业收入金额披露不准确。

整改措施：

（1）严格执行收入确认政策，进一步规范财务核算

公司在2021年度与2022年度期间，存在收入确认政策执行与既定标准不一致的情况。公司会计政策主要以客户签收作为收入确认时点，但2021年度存在发货且客户签收但未确认收入的情况，主要因2021年和2022年的医疗环境发生显著变化，医药市场出现诸多不确定因素，公司根据客户提出的退货需求，对退货进行了相应的会计处理。同时，公司未对合同约定的“因政府政令变更等不可抗拒因素致使协议无法履行时，双方协商解决”等条款可能带来的退货业务进行合理预估。

针对上述问题，公司已积极采取措施并完成整改。自2023年起，公司已采用预估退货率的方式，对可能发生的退货影响进行合理估计，并据此进行相应的会计处理。未来，公司将严格按照收入确认政策规定确认收入，并继续沿用预估退货率的方式，在各个财务报告期末，对潜在的退货风险进行合理预估，确保信息披露的准确性。

对于2021年年报、2022年一季报、半年报、三季报未按照预计退货率预估退货的影响，公司经过与天健会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，对各期经营结果的影响较小，不构成重要的会计差错事项。

（2）进一步完善相关制度，提升公司规范运作水平

公司组织财务部、销售部及法务合规部等部门建立了更为全面的销售管理制度。特别是针对近两年出现的退调货的情况，专门制定了退调货管理制度，严格执行退调货流程与规范。

（3）加强财务队伍建设及培训

公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则》及应用指南、《企业内部控制基本规范》及配套指引等材料，特别是对于收入确认及销售业务内部控制方面，提升财务人员对收入准则的理解和运用水平，强化会计信息披露的准确性。

（4）充分发挥内外审的监督职能

公司将充分发挥内部审计部门监督职能，同时加强公司财务部门与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提升信息披露质量，确保会计政策的一致性。

整改时间：已整改完成并持续规范。

整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。

2、《决定书》原文：部分重要合同条款披露不完整。2022年9月，你公司与相关主体签署了《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》，该协议约定了山东罗欣医药现代物流有限公司销售你公司相关产品的销售额及毛利率水平，对你公司生产经营具有重大影响，但你公司未披露相关条款。

整改措施：

（1）公司已对上述涉及事项以临时公告形式进行了补充披露，具体内容详见公司于2024年6月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权相关协议补充披露的公告》。

（2）公司已组织证券事务部人员及其他相关责任人学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，依法真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，杜绝此类问题的再次发生。

整改时间：已整改完成并持续规范。

整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。

3、《决定书》原文：部分关联交易未审议未披露。2022年度你公司向公司实际控制人控制的山东罗欣实业有限公司支付款项6,491.74万元，占你公司2021年年末净资产的1.37%，你公司未对该关联交易履行决策程序也未予以披露。

整改措施：

（1）公司已于2024年6月25日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充披露关联交易的议案》，对上述关联交易进行补充确认。具体内容详见公司于2024年6月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十一次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》《关于补充披露关联交易的公告》。

（2）公司已组织相关责任人及证券事务部人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，要求有关部门人员更加审慎对待关联交易的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务。

（3）公司从严规范关联交易事项的审批程序和信息披露标准的审查流程，特别是强化了公司董事会、董事会秘书及证券事务部对该类事项的审议、审查与监督，不断提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。

整改时间：已整改完成并持续规范。

整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。

三、公司总结及持续整改计划

1、山东证监局本次对公司全面、细致的现场检查，及时帮公司指出了问题，对于公司进一步提高治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量和信息披露管理质量等方面起到了重要的指导和推动作用，有利于公司持续健康发展。公司将严格按照《决定书》的精神和要求，认真地整改到位，深刻汲取教训，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，不断提升规范运作水平。

2、公司诚挚感谢山东证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真学习贯彻新的监管要求及制度文件，杜绝相关问题再次发生，更好地维护和保障投资者的合法权益。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年7月10日