上海宽频科技股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告|上海市_新浪财经

证券代码：600608 证券简称：ST沪科公告编号：临2024-032

上海宽频科技股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年6月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海宽频科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0792号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》要求，公司会同相关中介机构对工作函中提出的问题进行了仔细核查研究，并对有关问题从经营情况、财务数据等方面进一步补充披露相关信息，现就工作函中提出的问题详细回复如下：

一、关于主营业务。年报显示，报告期内公司实现营业收入1.71亿元，同比下降53%，其中化工产品大宗贸易实现收入1.46亿元，同比下降60%，新增农产品大宗贸易实现收入0.25亿元。2024年一季报显示公司实现营业收入0.8亿元，同比增长45.83%，公司称主要原因是一季度农产品类业务收入较上年同期增加所致。现金流量表显示报告期内销售商品、提供劳务收到现金2.57亿元，购买商品接受劳务支付的现金2.69亿元，远高于营业收入及营业成本。

请公司补充披露： (1)结合化工产品及农产品大宗贸易的主要合同条款、产品定价、仓储物流、公司在相关贸易业务开展中承担的主要职能与具体作用等，说明收入确认的具体政策，是否符合企业会计准则要求； (2)2024年一季度营业收入的具体构成及大幅增长的具体原因；(3)结合采购销售模式、往来款变化、行业和经营环境情况等，说明报告期内销售商品、提供劳务产生的现金远超销售收入，购买商品、接受劳务支付的现金远超营业成本的原因以及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合化工产品及农产品大宗贸易的主要合同条款、产品定价、仓储物流、公司在相关贸易业务开展中承担的主要职能与具体作用等，说明收入确认的具体政策，是否符合企业会计准则要求

2023年度公司主营业务以商品贸易为主，主要产品为化工产品、农产品及其他生产生活物资等。

1、化工产品类业务

公司化工产品类业务主要有塑料粒子产品和钛白粉产品，业务主要采用“集中采购再分销”与“以销定采”相结合模式，通过与主要客户签订年度框架采购协议，约定双方权利及义务。公司围绕终端实体生产企业、贸易商及其他信誉良好的核心客户，根据其生产需求及价格预期，提供报价，同时通过自有渠道在市场中甄选对比寻求货源，结合交易规模、付款条件、货源质量、运距、交付能力、企业信誉等因素，确定采购供应商及相应的采购量与价格，最终实现采购并销售给客户。其中钛白粉业务开展尚处于开拓初期，主要模式以下游客户提出产品需求，公司为其提供货品采购、临时仓储、货物运输等服务，完成销售。

（1）主要合同条款

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（2）产品定价

①塑料粒子

采购定价：公司塑料粒子产品采购定价一般以苯乙烯（塑料粒子的主要原材料）期货价格为基础，在充分考虑生产企业加工成本、市场价格波动、货运周期等因素后，与供应商协商确定。

销售定价：针对零售客户，公司主要根据产品型号、数量、交货周期、结算方式，按照隆众资讯等专业咨询平台的市场价格为参考基准，在测算采购成本、销售单价及毛利水平的基础上，协商确定结算价格；针对大厂客户，按照其采购系统发出的采购需求（含采购单价），公司结合市场行情、竞品价格、存货数量、采购成本、仓储成本、物流成本及毛利水平等因素，综合考虑是否接受其发出的采购需求，经双方协商后最终确定销售价格及数量。

②钛白粉

采购定价：公司钛白粉产品采购定价一般以钛精矿（钛白粉的主要原材料）价格为基础，在充分考虑生产企业加工成本、市场价格波动、生产货运周期等因素后，与供应商协商确定。

销售定价：公司主要根据产品型号、性能参数、数量、交货周期、结算方式，以上海有色网、生意社、隆众资讯等专业咨询平台的市场价格为参考基准，在测算采购成本、供货周期及毛利水平的基础上，协商确定结算价格。

（3）仓储物流

①塑料粒子

塑料粒子客户主要集中于华南及华东地区，为匹配公司客户需求，提高公司产品保供能力及响应速度，公司分别在华南及华东地区租赁仓库用于产品供应前置仓（均为第三方仓库，由第三方提供货物的仓库保管、出入库等日常收发货事宜）。截止2023年末，公司签约仓库12家，其中华东地区5家（象屿北仑库、余姚鑫天地仓库、星野镇海库、宁波高新库等），华南地区7家（倍诚仓、华南中外运仓库、象屿西洲库、象屿东鹏库、星野增城库、华谊仓、易发仓等），合作的物流单位共有7家（华南中外运供应链管理有限公司、广州倍诚物流服务有限公司、广州象屿速传物流有限公司、浙江象屿速传智慧物流有限公司、中矿星野供应链管理（宁波）有限公司、广东中达仓储物流有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司）。

②钛白粉

钛白粉产品主要于供应商厂区内划分独立区域存放，取得销售订单后，根据订单约定由公司委托物流运输至指定地点交货。

2、农产品业务

公司农产品类业务包含大米、玉米、鲜食玉米以及高粱、小麦、稻谷等酒粮类产品。

（1）主要合同条款

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（2）产品定价

①大米

采购主要参考粮食主产区的供应趋势、产季、国内粮食政策及市场价格走势，向上游供应商通过询价方式进行择优采购。销售时，主要根据市场需求、价格变动趋势、采购及仓储成本、存货周期等综合因素，向下游客户提供报价，并最终协商确定销售价格。“以销定采”模式业务，主要根据商超客户的系统采购订单需求数量及价格，公司向上游供应商通过询价方式进行择优采购。

②玉米

根据客户及业务模式的不同，此类业务主要采用“以销定采”模式。公司根据下游客户需求，充分发挥供应商渠道资源优势，寻找源头供应商并进行询价、比价。根据下游客户给与的销售单价，公司在综合考量产品成本、运输成本及毛利率水平、与供应商进行价格磋商，确定采购价格。公司与上游供应商完成交货后，在下游客户指定的仓库、港口完成货物交割，销售给下游客户。

③鲜食玉米

公司根据下游订单需求，委托有直接收购农产品资质的供应商进行玉米收购，并送至加工工厂（宁安华欣）加工后销售给下游客户，销售报价主要结合采购成本及加工费用进行综合考虑，与下游客户进行协商定价。

④高粱、小麦、稻谷

采购价格主要参考粮食主产区的供应趋势、产季、国内粮食政策及市场价格走势，向上游供应商通过询价方式进行择优采购，并在合适的时点进行集中采购囤货。目前公司客户主要集中在西南地区，公司向四川泸州港务有限责任公司和宜宾港保税物流中心运营管理有限责任公司租赁仓库，并与第三方签订了仓库监管服务协议，委托其对货物进行监管，确保货物安全。销售时，主要根据市场需求、价格变动趋势、采购及仓储成本、存货周期等综合因素，向下游客户提供报价，并最终协商确定销售价格。

（3）仓储物流

农产品业务客户主要集中于西南地区，为匹配公司客户需求，提高公司产品保供能力及响应速度，节约仓储物流成本，公司分别在宜宾港及泸州港租赁仓库用于产品供应前置仓，并与四川泸州港务有限责任公司和宜宾港保税物流中心运营管理有限责任公司签订仓库租赁协议，同时由公司委托第三方宜宾邦讯供应链管理有限公司提供仓储管理服务，根据公司要求定期对货物进行清洁打扫、日常维护等，保证仓储区域存储的适宜性，同时也需照料货物安全，严格把关存货出入库等事宜，保证仓储区域存储的适宜性。公司取得销售订单后，根据双方约定委托物流至仓库提货并运送至客户指定地点交货或由客户到仓库自提。

3、公司在相关贸易业务开展中承担的主要职能与具体作用

公司在业务开展中，通过对未来市场的预测、经济库存量等因素综合考虑后，向上游采购产品后存放于仓库，根据货物采购成本及市场价格行情，比较采购成本、相关费用及销售单价，在确保一定利润基础上，积极参与客户竞争性报价，在取得订单并签署合同后，由客户根据需求采用自提或公司委托物流一票结算送货到客户指定地点。公司在整个业务过程中为客户提供化工产品的购销服务，并通过集中采购、订单管理、存货管理、账期赊销、物流规划等方式，为上下游企业实现快速资源匹配，降低客户的运营风险和业务成本，提升客户的运营效率，为客户创造供应链增值。

公司在业务开展过程中作为主要责任人承担了存货风险、信用风险及汇率波动风险。其中存货风险包括：市场价格波动风险、产品质量风险、货物灭失风险、存货减值风险、滞销积压库存风险等；信用风险包括：向供应商支付预付账款后未能按约取得相应货物、对客户应收账款未能按期收回等风险；汇率风险主要为公司与香港供应商采用远期外汇信用证结算面临的汇率波动风险。

4、收入确认的具体政策

公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司收入均来自于贸易业务收入，公司通过向家电厂等客户销售聚苯乙烯、向酒厂等客户销售酒粮、向部分商超等客户销售食用农产品取得营业收入，并以“在转让给客户之前是否控制该商品”，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人，以此判断收入确认方法。具体情况如下：

（1）化工产品业务：公司化工产品业务以不同牌号的塑料粒子及钛白粉为主，其中：

①塑料粒子：公司与香港石油化学有限公司（以下简称“香港石化”）签订日常关联交易框架协议，有效期三年。基于框架协议，公司根据采购需求制定采购计划，并与供应商签订采购合同。向香港石化通过信用证或预付款的形式采购塑料粒子产品，公司委托海运物流运送到黄埔或宁波港口后报关进口，存放于公司指定仓库内，后续根据大厂及零售客户需求进行分销配送。主要客户包括TCL、美的、奥克斯、格力等大型家电厂商，及部分零售贸易商。公司按照大厂客户采购系统发出的采购需求（含采购单价），公司结合市场行情、竞品价格、存货数量、采购成本、仓储成本、物流成本及毛利水平等因素，综合考虑是否接受其发出的采购需求，经双方协商后最终确定销售价格及数量。双方签订协议后根据客户要求配送至指定地点或由客户自提。在客户签收或自提后向公司出具“货权转移证明”，公司以此作为控制权转移及收入确认的依据。在化工类业务中，公司在充分考虑生产企业加工成本、市场价格波动、货运周期等因素的前提下需提前提前采购标的货物（包括进口报关）并囤货、直接进口标的商品等因素，在向客户转让货物前已控制该货物并承担货物的存货风险、信用风险及汇率波动风险，因此公司在业务过程中的身份为主要责任人，故采用总额法确认收入。其中少量塑料粒子业务开展过程中公司虽然暂时性的获得商品法定所有权，但获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性的特征，经过公司审慎判断，该部分业务采用净额法确认收入。

②钛白粉：公司从昆明东昊钛业有限公司采购钛白粉产品，并在昆明东昊钛业有限公司的厂区内划分独立区域存放，取得销售订单后，根据订单约定由公司委托物流运输至指定地点交货，或客户至仓库自提。客户签收或自提后向公司出具“货权转移证明”，公司以此作为控制权转移及收入确认的依据。该业务由于公司对存货的控制权具有瞬时性、过渡性等特征，故公司采用净额法确认收入。

（2）农产品业务：公司农产品业务以大米、玉米、鲜食玉米以及高粱、小麦等酒粮类产品为主，其中：

①大米：主要采用“集中采购囤货分销”与“以销定采”两种模式。其中，“集中采购囤货分销”，公司在参考粮食主产区的供应趋势、产季、国内粮食政策及市场价格走势等综合因素后，向上游供应商通过询价方式进行择优采购，并在合适的时点进行集中采购囤货。在向客户转让货物前已控制该货物并承担该货物的存货风险及信用风险，因此公司在业务过程中的身份为主要责任人，故采用总额法确认收入；“以销定采”业务，主要为西南地区大型商超客户，根据其系统采购订单需求数量及价格，公司向上游供应商通过询价方式进行择优采购，签订协议并配送至客户指定地址。按约定于当月完成对账，次月回款，业务周期约为45-60天。公司在向客户转让商品前虽已取得商品的所有权，但由于公司对存货的控制权具有瞬时性、过渡性特征，故采用净额法确认收入。

②玉米：公司采用“以销定采”的模式开展业务，根据农产品的季节性、时效性等因素选品，结合下游客户需求进行源头询比价，客户及供应商资源主要通过日常开拓以及相关产品交易展会等渠道积累。虽然在向客户转让商品前已取得控制权，但由于公司对存货的控制权具有瞬时性、过渡性特征，故采用净额法确认收入。

③鲜食玉米: 公司根据下游订单需求，委托有直接收购农产品资质的供应商进行玉米收购，并送至加工工厂（宁安华欣）加工后销售给下游客户，销售报价主要结合采购成本及加工费用进行综合考虑，与下游客户进行协商定价并签订协议。客户签收或自提后向公司出具“货权转移证明”，公司以此作为控制权转移及收入确认的依据。公司在向客户转让商品前虽已取得商品的所有权，但由于公司对商品的控制权具有瞬时性、过渡性特征，故采用净额法确认收入。

④高粱、小麦、稻谷等酒粮类：主要采用“集中采购囤货分销”模式，公司在参考粮食主产区的供应趋势、产季、国内粮食政策及市场价格走势的综合因素后，向上游供应商通过询价方式进行择优采购，并在合适的时点进行集中采购囤货。在向客户转让货物前已控制该货物并承担该货物的存货风险及信用风险，因此公司在业务过程中的身份为主要责任人，故采用总额法确认收入。

综上，公司在转让商品并由客户取得商品控制权时凭据销售合同、订单、客户签收货物后开具的货权转移凭证及签收单据等确认收入，符合《企业会计准则》的要求。

（二）2024年一季度营业收入的具体构成及大幅增长的具体原因

1、收入构成

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2024年第一季度公司主营业务收入主要由化工产品类（塑料粒子、钛白粉）和农产品类（大米、玉米、鲜食玉米、高粱和小麦等酒粮）等产品构成。其中化工产品类业务收入为521.70万元、农产品类业务收入为7,500.51万元，共计8,022.21万元，较上年同期增加45.83%：

单位：万元

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2、收入大幅增长的原因

单位：万元

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公司2024年一季度营业收入8,022.21万元，较2023年一季度营业收入5,501.11万元，增加金额为2,521.10万元，增长幅度为45.83%，主要原因为2024年一季度公司受塑料粒子业务上游供应商香港石化强制清盘影响，导致塑料粒子业务上游供给不足，故公司加大对农产品业务的资金投入及业务规模，公司2024年一季度大米、高粱及稻谷等农产品销售量及对应营业收入大幅增长，实现营业收入7,500.51万元。

2024年第一季度与2023年度前五大客户变化情况：

单位：万元

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2024年第一季度与2023年度前五大供应商变化情况：

单位：万元

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变动原因：

2023年下半年，依托公司原有化工产品及农产品大宗商品贸易业务基础，公司积极开拓化工产品钛白粉业务和农产品业务，通过营销开发、自主上门、业务员走访等方式取得了钛白粉及农产品业务的客户，逐渐打开了农产品业务市场。2024年，为了降低公司塑料粒子供应商香港石化强制清盘事项对公司整体业务的影响，公司积极调整业务结构，逐步加大了农产品业务投入，2024年一季度农产品业务规模相应扩大，前五大客户/供应商由以“塑料粒子类客户/供应商”为主向以“农产品客户/供应商”为主变化。上述客户/供应商的变化与公司业务调整及产品结构变化方向一致。

经公司向前五大供应商及客户进行了解和查询其工商信息，公司主要供应商（香港石化除外）与公司主要客户及可知的最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司控股股东昆明交投、实际控制人昆明市国资委及控股股东董监高不存在关联关系及其他业务、资金往来。

（三）结合采购销售模式、往来款变化、行业和经营环境情况等，说明报告期内销售商品、提供劳务产生的现金远超销售收入，购买商品、接受劳务支付的现金远超营业成本的原因以及合理性

1、公司的采购和销售模式见本回复（一）。鉴于公司钛白粉、鲜食玉米及部分大米业务收入确认方式为净额法，但在上述业务开展过程中将销售收到的现金全额计入“销售商品、提供劳务收到的现金”，将采购支付的现金全额计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，导致公司上述业务在报告期内销售商品、提供劳务产生的现金远超销售收入，购买商品、接受劳务支付的现金远超营业成本。

2、公司部分供应商和客户采用票据结算、公司将部分应收票据背书转让用于购买商品，导致经营活动产生的现金流与营业收入和营业成本产生差异。

3、具体数据分析：

2023年度“销售商品、提供劳务收到的现金” 2.57亿元=营业收入1.71 亿元+净额法收入1.13亿元+增值税0.40亿元-票据影响额（背书转让等）0.85亿元+应收账款减少额和合同负债的增加额0.18亿元。

2023年度“购买商品、接受劳务支付的现金” 2.69亿元=营业成本1.62亿元+净额法成本1.13亿元+增值税0.40亿元-票据影响额（背书转让等）0.85亿元+存货和其他流动资产增加0.38亿元+应付账款和预付款项的变动0.01亿元（含其他应收款中的预付香港石化货款）。

中审众环意见：

（一）我们认为公司收入确认政策符合《企业会计准则》要求；

（二）公司2024年第一季度营业收入的构成和变动情况，与公司的产品结构、采购和销售环境的变化及自身经营规模特征等情况相符，与我们在审计上海科技2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释没有发现在所有重大方面存在不一致之处；

（三）公司报告期内销售商品、提供劳务产生的现金和购买商品、接受劳务支付的现金与营业收入和营业成本之间的差异，与公司收入确认总额法/净额法模式、结算方式、账期等多重因素的影响一致，具备合理性。

二、关于主要客户及供应商。年报显示，公司2023年前五名客户销售额1.27亿元，占年度销售总额74.29%,前五名供应商采购额2.28亿元，占年度采购总额73.24%。公司大宗贸易业务供应商及客户集中度较高。

请公司补充披露：(1)结合化工及农产品贸易业务的具体模式、主要客户及供应商取得方式、近年来变动情况等，说明公司客户和供应商高度集中的原因及合理性，是否对主要客户和供应商形成较大依赖；(2)化工及农产品贸易业务的主要客户和供应商基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、员工人数、缴交社保人数、主营业务及主要经营数据等；(3)公司与相关供应商及客户签署合同、货权转移、结算及收付款的具体安排，是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性；(4)主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系及其他业务、资金往来。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合化工及农产品贸易业务的具体模式、主要客户及供应商取得方式、近年来变动情况等，说明公司客户和供应商高度集中的原因及合理性，是否对主要客户和供应商形成较大依赖；

1、具体业务模式、主要客户和供应商取得方式

具体业务模式见问题一的回复。

根据公司整体业务计划，2021年公司与香港石化签署了《合资合作协议》，利用香港石化的品牌及渠道优势，以公司控股子公司上海益选为主要业务平台，负责公司与下游白色家电厂家的直接销售。公司在公开市场中自主选择客户，客户来源主要是营销开发、自主上门、业务员走访。2021年至2023年期间，公司先后取得了美的、奥克斯、TCL、格力等国内白色家电厂商的合格供应商认证，并实现批量供货。

2023年下半年，依托公司原有化工产品及农产品大宗商品贸易业务基础，公司积极开拓化工产品钛白粉业务和农产品业务，并通过营销开发、自主上门、业务员走访等方式取得了钛白粉及农产品业务的客户，同时综合考虑交易价格、运输距离和费用、交货周期等条款确定相关供应商。

2、主要客户和供应商的变动情况，说明公司客户和供应商高度集中的原因及合理性，是否对主要客户和供应商形成较大依赖

（1）主要客户情况

①2022、2023年度各类产品主要客户的交易情况：

单位：万元

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②公司客户高度集中的原因及合理性

公司2022年度、2023年度前五大客户的销售占比合计均超过50%，整体客户相对集中，主要原因一是塑料粒子下游市场行业集中度较高，客户主要为大型家电企业，单一客户需求量大且需求较为稳定；二是公司与下游核心客户开展供应业务时需要形成一定规模，才能满足客户保供需求。

化工产品业务：公司在2022年获得了部分国内知名白色家电厂商的合格供应商资格并实现了批量供货（主要用于其空调冰箱等家电的塑料外壳及结构件等），如奥克斯、美的及TCL。由于大厂客户需求稳定，2023年公司在业务开展过程中优先满足需求稳定、信誉度较高且长期合作的大厂客户需求，对其他零售客户的销售下降，导致化工产品业务的客户较2022年有所集中。

农产品业务：公司在2023年开展的农产品业务包括大米、玉米、鲜食玉米以及高粱、小麦等酒粮类产品等。公司自2023年第三季度开始对农产品项下的酒粮类产品进行集中采购入库，后续根据市场情况进行分销。农产品业务在2023年下半年才开始逐渐销售，尚处于市场开拓的初期，客户数量相对较少，导致客户相对集中。

（2）主要供应商情况

①2022、2023年度各类产品主要供应商的交易情况：

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②公司供应商高度集中的原因及合理性

公司2022年度、2023年度前五大供应商的采购占比合计均超过50%，整体供应商相对集中，主要原因为：2021年公司先后与香港石化签署了一系列合作协议，香港石化作为化工产品塑料粒子的生产商，能够提供稳定的一手货源。借助该货源优势，公司在2022年获得了部分国内知名白色家电厂商的合格供应商资格并实现了批量供货（主要用于其空调冰箱等家电的塑料外壳及结构件等），如奥克斯、美的及TCL。由于下游客户需求较为稳定，使得公司能够通过对市场需求的预测提前备货，集中采购，获得价格优势，因此2022年公司供应商较为集中。

由于2023年公司经营的化工产品及农产品品类及供应商/客户均有所增加，公司供应商集中度较2022年有所下降，香港石化的采购占比由80.10%下降至17.85%。

（3）是否对主要客户和供应商形成较大依赖

公司在公开市场中自主选择客户和供应商，并有权自主定价，现有客户、供应商为市场化比较筛选和开发的结果。公司目前主要有化工产品及农产品两大产品种类，相关品类的客户/供应商均有进入当期采购/销售前五的情况。由于两大产品种类的供应商/客户差异较大，不存在与公司同时开展化工及农产品业务的情况。2023年，公司对前五大客户的销售占比分别为32.18%、15.38%、13.37%、8.23%、5.13%，对前五大供应商的采购占比分别为19.89%、17.85%、15.41%、10.11%、9.73%，公司不存在过度依赖个别客户/供应商的情形。

（二）化工及农产品贸易业务的主要客户和供应商基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、员工人数、缴交社保人数、主营业务及主要经营数据等

主要客户情况：

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主要供应商情况：

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由于公司与上述客户、供应商无关联关系（香港石化除外），与香港石化无股权控制关系，无法获取其详细经营信息，上述信息为公司通过公开平台查询所得。

（三）公司与相关供应商及客户签署合同、货权转移、结算及收付款的具体安排，是否具有商业实质，是否符合收入确认条件，定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性

1、2023年与客户的主要合同条款、货权转移、结算及收付款安排

公司与相关客户的主要合同条款见问题一的回复。

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2、2023年与供应商的主要合同条款、货权转移、结算及收付款安排

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3、是否具有商业实质，是否符合收入确认条件

商业实质及收入确认条件见问题一的回复。

公司在业务开展中，通过对未来市场的预测、经济库存量等因素综合考虑后，向上游采购产品后存放于仓库，根据货物采购成本及市场价格行情，比较采购成本、相关费用及销售单价，在确保一定利润基础上，积极参与客户竞争性报价，在取得订单并签署合同后，由客户根据需求采用自提或公司委托物流一票结算送货到客户指定地点。相关交易均具有真实的商业背景。

同时公司有权自主选择供应商和客户、自主定价，在业务开展过程中作为主要责任人承担了存货风险、信用风险及汇率波动风险。其中存货风险包括：市场价格波动风险、产品质量风险、货物灭失风险、存货减值风险、滞销积压库存风险等；信用风险包括：向供应商支付预付账款后未能按约取得相应货物、对客户应收账款未能按期收回等风险；汇率风险主要为公司与香港供应商采用远期外汇信用证结算面临的汇率波动风险。相关业务的开展根据公司决策的不同，显著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布和金额。

综上，公司相关交易为真实业务产生，并显著改变公司未来现金流量的风险、时间分布和金额，具有商业实质。

4、定价情况、确定依据及是否具有公允性，毛利情况及是否具有合理性

公司产品（化工产品、农产品）采购及销售定价依据详见问题一的回复。

公司2023年与2022年毛利率对比如下：

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2023年，公司业务毛利率同比上涨0.68个百分点，其中化工产品毛利率同比下降0.13个百分点。

化工产品毛利率变化的原因：塑料粒子业务因上游供应商供给不足、市场价格波动等因素导致毛利率同比下降1.01个百分点；钛白粉业务按净额法核算，毛利率相对较高约51.28%。综合影响下，2023年度化工产品毛利率较上年下降0.13个百分点。

农产品毛利率变化的原因：（1）上年同期未开展农产品业务，故本期农产品毛利率同比增长100%；（2）农产品的毛利率水平会受粮食主产区的供应趋势、产季、国内粮食政策、市场价格走势、囤货量及囤货时点等综合因素影响，农产品的品种、地区、当期天气和交通等因素也会导致产品毛利产生较大变化，采购和销售时点是否与行业周期和环境吻合对毛利有较大影响，而公司2023年度农产品销售单量较少，导致2023年度高粱和小麦之间毛利率存在一定差异。

与同行业公司的毛利率对比分析：

公司贸易业务按总额法确认收入的产品涉及塑料粒子、大米、高粱、小麦等多类，未查询到业务完全类似的可比公司。以下为部分产品类似企业的毛利情况：

塑料粒子2023年毛利率对比同行业：

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国恩股份、仁信新材、聚石化学均为生产性企业，除塑料粒子销售外，还有塑料粒子生产。依据其各自的行业地位、产能规模、产品性能、市场占有率的差异，导致同行业毛利率水平存在差异，可比性不强，而本公司的塑料粒子业务不涉及生产环节，毛利率低于国恩股份、聚石化学，但略高于仁信新材。

农产品2023年毛利率对比同行业：

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注：本公司毛利率为使用总额法确认收入的农产品的毛利率。

公司的农产品包括高粱、小麦、稻谷、大米等，业务涵盖食用农产品、酒粮类农产品，农产品行业有其特殊性，因其品种、地区、产品分类、等级的差异，会造成价格、毛利产生差异，同时受到市场供需关系、天气、交通等因素的影响，农产品毛利的可比性不强，公司农产品毛利率高于深粮控股、北大荒、金健米业、五米常香，低于十月稻田、苏北股份。

（四）主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来

经公司向前五大供应商及客户进行了解和查询其工商信息，公司主要供应商与公司主要客户及可知的最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司控股股东昆明交投、实际控制人昆明市国资委及控股股东董监高不存在关联关系及其他业务、资金往来。

香港石化作为重要子公司上海益选持股45%的少数股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”，香港石化属于上海科技的关联方，2023年度香港石化与公司的关联方债权债务及交易额如下：

关联方往来款项：

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关联方交易情况：

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中审众环意见：

（一）我们认为公司客户和供应商相对集中，其前五大客户和供应商的变动情况与其当期业务结构、采购和销售环境的变化、公司业务布局及其自身经营的情况相符，具备合理性；

（二）公司回复的主要客户和供应商基本情况，与我们通过公开信息了解的情况没有发现在所有重大方面存在不一致之处；

（三）公司相关收入符合收入确认条件，毛利情况与其当期经营状况、采购和销售环境的变化、产品结构的变动相符，具备合理性；

（四）除公司已在年度报告披露的香港石油化学有限公司、昆明市交通投资有限责任公司、昆明交投城市投资发展集团有限公司外，无明显证据表明主要供应商与客户及最终销售客户之间，其管理层之间，以及与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系及其他业务、资金往来。

三、关于货币资金。年报显示，公司2023年末货币资金0.27亿元，同比下降69.81%。公司称主要原因为报告期末股东借款本金减少等。年报显示，公司2023年末其他流动负债0.69亿元，主要为控股股东昆明市交通投资有限责任公司借款，同比下降27.59%。

请公司补充披露:(1)定量分析货币资金大幅减少的具体原因；(2)控股股东对公司借款的具体情况，包括时间、形成原因等；(3)报告期内归还的主要考虑以及后续还款安排，是否会对公司正常经营造成不利影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）定量分析货币资金大幅减少的具体原因

2023年末公司货币资金为2,707.17万元，较2022年末货币资金8,966.51万元减少6,259.34万元，同比下降69.81%。主要原因：报告期内公司取得银行借款1,000.00万元，归还控股股东借款2,960.44万元，公司开拓农产品业务、化工产品钛白粉业务导致存货较2022年末增加1,264.60万元、其他流动资产（净额法核算的存货）较2022年末增加2,541.19万元，支付购货款导致应付账款较2022年末减少126.24万元，支付以前年度银行借款产生的利息及罚息152.35万元，以及支付其他各类日常经营费用。

（二）控股股东对公司借款的具体情况，包括时间、形成原因等

2005年2月和3月，公司与中国农业银行股份有限公司上海五角场支行(以下简称“农业银行上海五角场支行”)共签订6,705.00万元的借款合同，借款期限一年。至2012年9月经双方协商一致，农业银行上海五角场支行与公司订立《减免利息协议》，根据协议约定公司需在2013年之前分期归还债务本金6,705.00万元及利息2,732.62万元。因公司无力偿还上述借款及利息，公司分别于2012年9月和2012年12月向昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“控股股东”或“昆明交投”）借款2,000.00万元、7,002.17万元，利率6%，用于归还农业银行上海五角场支行借款（具体详见公司《2012年年度报告》第十节、十三之（一）“债务重组”）。此后因公司无力偿还昆明交投借款利息，转为借款本金，借款本金合计变为9,500万元。后经公司董事会、股东大会审议批准后，双方协商一致，逐年展期。公司分别于2023年1月18日、2023年5月30日、2023年9月21日分别归还昆明交投1,500万元、800万元、660.44万元，截至2023年12月31日，公司尚未归还的借款信息如下：

单位：元

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（三）报告期内归还的主要考虑以及后续还款安排，是否会对公司正常经营造成不利影响

1、归还借款的主要考虑及还款安排：公司考虑到自身从2019年至2022年连续多年实现盈利，扣非后净利润为正，且在2022年度公司自身实现了1.3亿元的融资规模（其中光大银行融资5,000万元，南洋商业银行融资8,000万元），逐步恢复融资能力的情况下，为降低公司费用支出，提升盈利水平，经公司与控股股东协商一致，于2023年归还部分借款，故2023年度财务费用较2022年度降低23.60%。

经公司与控股股东沟通，截至目前，控股股东拟对本公司继续提供支持，包括但不限于同意存续期借款展期或为本公司对外融资提供担保等。

2、是否会对公司正常经营造成不利影响：上述提前还款有效降低了公司财务成本及资产负债率。根据目前业务规模、资金需求及授信情况，公司认为上述提前还款不会对公司正常经营造成不利影响。

中审众环意见：

上海科技货币资金大幅减少与其融资环境、当期经营规模、销售和采购安排情况、当期对关联方还款的原始凭证和银行流水相符。我们就上海科技对上述问题的回复，将其与我们在审计上海科技2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

四、关于香港石化。年报显示，2023年公司塑料粒子业务的主要供应商之一香港石化被香港法院下达强制清盘令。截至2023年12月31日，公司尚有0.3亿元预付香港石化的货款尚未收货或现金偿还，公司将其计入其他应收款，并计提坏账准备0.23亿元。请公司补充披露相关事项的进展情况，公司已采取的措施，并充分提示风险。

公司回复：

（一）香港石化被香港法院下达强制清盘令的进展及公司已采取的措施

在获悉香港石化被香港高等法院下达强制清盘令后，公司及时公告并披露了相关信息，并积极采取措施妥善处理公司与香港石化间的债权债务问题，包括：

1、与债务人、临时清盘人核实本次清盘的相关情况，通过债权人会议等参与清盘工作，并取得相关资料；

2、按照相关法律规定以及清盘计划，按要求准备并提交材料完成与本次强制清盘有关的债权申报等工作；

3、在境内就公司及控股子公司上海益选与香港石化及闫飞签署的《动产浮动抵押合同》《质押合同》《保证合同》纠纷提起诉讼。

公司将持续关注相关事项进展，积极采取措施以保障公司及全体股东的合法权益。

（二）相关事项的进展情况

1、2024年1月4日公司通过公开渠道获悉香港石化被香港高等法院下达了强制清盘令，并指定了临时清盘人。当日公司向香港石化相关业务负责人发送了问询函请求其核实并答复时间的真实与否，并于2024年1月5日披露了《ST沪科关于公司供应商被下达强制清盘令的公告》（公告编号：临2024-002）。

2、公司于2024年1月12日召开2024年第一次总经理办公会，会议审议通过了关于选聘专项法律服务机构的议案，并于2024年1月24日完成法律服务机构的选聘及聘任工作，协助公司开展与本次强制清盘有关的工作。

3、经过对相关合同、发货证明、资金往来等材料的分析、整理，根据清盘人关于债权申报的时间要求，公司分别于2024年3月4日和2024年4月5日向香港破产管理署提交了《债权证明表》，完成了闫飞破产债权申报及香港石化清盘的债权申报工作。

4、2024年5月15日，为了充分保障公司利益，在境内就公司及控股子公司上海益选与香港石化及闫飞签署的《动产浮动抵押合同》《质押合同》《保证合同》纠纷提起诉讼，并于2024年6月5日收到法院下达的案件受理通知。鉴于案件尚未开庭，暂时无法判断该诉讼对公司利润的具体影响。具体详见公司于2024年6月8日披露的《ST沪科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-029）。

（三）风险提示

截止2023年12月31日，公司尚有3,005.36万元预付香港石化的货款尚未收货或现金偿还，并计提信用减值损失2,254.02万元。截至本回复披露日，香港石化清盘方案尚未最终确定，公司及控股子公司上海益选与香港石化就买卖合同纠纷一案、与香港石化核心董事及担保人闫飞就保证合同纠纷诉讼案件尚未开庭，该事项对公司的影响具有较大不确定性。暂时无法判断该后续进展对公司本期及以后年度利润的具体影响。

公司郑重提醒广大投资者关注上述情形，注意二级市场投资风险，理性决策，审慎投资。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定信息披露媒体的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2024年7月11日